会议信息 - 监事会会议于2025年8月26日召开，3位监事全部出席[2] 议案表决 - 《取消监事会并修订<公司章程>的议案》全票赞成，需提交股东大会审议[3] - 《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》全票赞成[5] - 《公司与中国建材集团财务有限公司相关议案》部分关联监事回避，部分需提交股东大会审议[5][6] - 《公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的议案》全票赞成[8] - 《全资子公司神鹰西宁拟签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》全票赞成[8]

财务数据 - 设备采购及安装合同含税金额为1909.36万元[1][3][6][14][15][16][17] - 江苏鹰游截至2024年12月31日总资产为151394万元，净资产为46186万元[8] - 江苏鹰游2024年1 - 12月主营业务收入为79357万元，净利润为11427万元[8] - 第三方评估机构给出关联交易设备市场价值范围为1835.37 - 2010.76万元[14][16] - 每千吨碳纤维产能对应关联设备及安装报检采购规模不高于6700万元（不含税）[18] 交易相关 - 交易标的为7台蒸牵机等主体设备及其安装服务[1][11][17] - 定价采用成本法和厂家询价模式[14] - 评估/估值基准日为2025年3月31日[15] - 过去12个月内公司相关关联交易未达3000万元以上，且未达公司最近一期经审计总资产或市值1%以上[5] 决策审议 - 2025年8月25日，公司第二届独立董事第四次专门会议全票审议通过关联交易议案[21] - 2025年8月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过关联交易议案[4][23] - 2025年8月26日，公司第二届监事会第八次会议审议通过关联交易议案[24] 其他要点 - 设备预计可使用年限为15年[13] - 关联交易遵循公平等原则，定价公允合理[21][25] - 公司碳纤维项目设备采购及安装服务由江苏鹰游提供[21] - 设备交付后风险及所有权转移至公司[18] - 碳纤维工艺技术知识产权归公司，设备机械加工环节知识产权归江苏鹰游[19] - 江苏鹰游负责主设备等安装，通用设备材料由公司购买[20] - 公司按规定做好设备采购合同管理[20]

金融服务额度 - 2025 - 2027年公司及子公司在中建材财务公司每日存款余额最高不超25亿元[1][7] - 2025 - 2027年中建材财务公司向公司及子公司综合授信余额最高不超25亿元[1][7] 中建材财务公司情况 - 注册资本47.21亿元，中国建材集团出资36.79亿元占比77.93%，中国建材股份出资10.42亿元占比22.07%[5] - 截至2025年6月30日，资产总额329.84亿元，负债总额276.33亿元，所有者权益总额53.51亿元[6] - 2025年1 - 6月营业收入3.55亿元，净利润0.38亿元[6] - 2025年6月30日吸收存款余额274.08亿元，发放贷款及垫款余额229.47亿元[6] 协议相关 - 协议有效期至2027年12月31日[13] - 存款利率同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款利率[8] - 贷款利率同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率[9] 审议情况 - 2025年8月25日公司第二届独立董事第四次专门会议全票审议通过签署《金融服务协议》议案[22] - 2025年8月26日公司董事会、监事会审议关联交易议案，表决均全票通过，关联董监事回避表决[23][24][25] - 关联交易经多会审议通过，尚需股东大会审议[26] 保荐机构意见 - 认为关联交易履行必要程序，决策程序合规[26] - 认为关联交易定价公允，无损害股东利益情形[26] - 对本次关联交易无异议[27]

关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》 提供存款、结算、综合授信及其他金融服务 [1][2] - 2025年至2027年每日存款余额及综合授信余额上限均为25亿元人民币 [1][2] - 结算服务在协议有效期内免收费用 [1][2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司注册资本47.21亿元 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 总资产329.84亿元 所有者权益53.51亿元 上半年营业收入3.55亿元 [3] - 金融业务涵盖存款、贷款、票据、结算、结售汇、保函及委托贷款等 [3] 交易定价原则 - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 [5] - 贷款利率不高于国内主要商业银行同期水平 [5] - 其他金融服务收费符合监管要求且不高于商业银行标准 [5] 协议履约安排 - 协议有效期至2027年12月31日 经双方董事会及股东大会批准后生效 [5][6] - 双方为非独家合作 公司可自主选择其他金融机构 [6] - 财务公司出现重大风险事件需在3个工作日内书面通知公司 [6][8] 交易目的及影响 - 有利于优化资金管理 提高资金使用效率 降低融资风险 [7] - 为业务发展提供资金支持及畅通融资渠道 [7] - 不影响公司独立性 不损害股东利益 [7] 审议程序 - 独立董事专门会议审议通过 认为交易符合业务发展需求 [7] - 董事会6票同意 关联董事回避表决 需提交股东大会审议 [8] - 监事会2票同意 关联监事回避表决 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会承接 原《监事会议事规则》相应废止 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度共计24项 同时新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 [2] - 取消监事会事项及章程修订需提交2025年第二次临时股东大会审议并以特别决议方式通过 [2] 公司章程核心修订内容 - 公司法定代表人职责调整 明确董事长为法定代表人 辞任即视为同时辞去法定代表人 需在30日内确定新人选 [4] - 股份回购情形修订 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 并明确回购后股份处理时限 [9][12][14] - 股东会职权调整 新增对变更募集资金用途、股权激励计划等事项的审议权限 明确不得授权董事会行使股东会法定职权 [23][24][25] 股东权利与义务更新 - 股东查阅权扩展 允许符合规定的股东查阅公司会计账簿和会计凭证 [16] - 股东诉讼权完善 明确连续180日以上单独或合计持有1%股份的股东可对违规董事、高管提起诉讼 [18] - 控股股东义务强化 新增8项具体规范 包括禁止占用资金、要求保持公司独立性等 [20][21] 会议及表决机制优化 - 股东会召开形式多样化 允许采用电子通信方式 网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [31][32] - 临时提案门槛降低 单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出临时提案 [36] - 特别决议范围扩充 新增对一年内重大资产交易超过总资产30%事项的特别决议要求 [43][45] 财务资助与担保规范 - 明确财务资助限制 累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经2/3以上董事通过 [6] - 对外担保审批收紧 要求单笔担保额超净资产10%或担保总额超净资产50%后需经股东会审议 [27]

中建材财务公司基本情况 - 中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银监会批准的非银行金融机构，注册资本47.21亿元人民币 [1] - 中国建材集团持股77.93%（出资36.79亿元），中国建材股份有限公司持股22.07%（出资10.42亿元） [1] - 经营范围涵盖存款、贷款、票据贴现、资金结算、债券承销、同业拆借及固定收益类投资等8类业务 [2] 内部控制体系 - 建立以公司章程为核心的内部控制制度体系，包括授权管理、风险隔离及三会（股东会、董事会、监事会）分设机制 [2] - 董事会下设风险管理委员会与审计委员会，前者为风险控制最高决策机构，后者监督内审制度及财务决算等事项 [3][4] - 设立信贷部、风险部、稽核审计部等9个专业部门，实行审贷分离、分级审批机制及贷后检查流程 [4][5][8] 风险管理措施 - 制定《结算业务内部风险控制制度》《账户管理办法》等制度，严格保障资金安全与操作合规性 [7] - 通过网上金融服务系统实现风险全流程管控，涵盖事前规避、事中审批及事后监控环节 [9][10] - 内部审计独立向董事会报告，并建立风险预警预报系统与道德风险防范机制 [8][9] 经营与监管状况 - 截至2025年6月30日，总资产1,000.21亿元，负债总额875.63亿元，吸收成员单位存款795.51亿元，发放贷款及垫款229.47亿元 [10] - 所有监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求，未发现重大风险缺陷 [10][11] - 中复神鹰在财务公司存款余额2.50亿元，占其存款总额的15.79%；获综合授信3.00亿元，实际贷款余额0.10亿元 [12] 总体评估结论 - 财务公司持有效金融许可证与营业执照，业务合规且风险管理体系健全 [12][14] - 关联存贷款交易价格公允，不影响公司正常经营，且已制定风险处置预案保障资金安全 [12]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币27.77亿元，于2022年3月30日全部到账[1] - 截至2025年6月30日，募集资金账户余额为4.16亿元，包含理财产品收益和利息收入[1] - 募集资金使用包括：置换预先投入募投项目资金11.03亿元、补充流动资金4.5亿元、直接投入募投项目支出8.83亿元[1] 募集资金管理情况 - 公司设立募集资金专户存储制度，与多家银行及券商签订三方监管协议保证专款专用[1] - 截至2025年6月30日，未使用募集资金存储于3个专户，其中中国银行连云港高新区支行账户余额2.66亿元，浦发银行连云港分行账户余额6365万元[1] - 部分银行募集资金专户因资金使用完毕已于2024年完成注销[1] 募集资金实际使用情况 - 募集资金投资项目包括西宁年产万吨高性能碳纤维项目（投资完成率100.07%）、航空航天高性能碳纤维试验线项目（投资完成率100.02%）[2] - 碳纤维航空应用研发及制造项目投资完成率78.9%，预计2023年9月达到预定可使用状态[2] - 超募资金9.32亿元及孳生利息5151万元已全部实缴出资用于年产3万吨高性能碳纤维项目建设，截至2025年6月投资完成率71.57%[2] 闲置资金管理 - 公司获批准使用不超过6.74亿元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品[2] - 截至2025年6月30日，累计使用122.8亿元闲置资金购买理财产品并全部赎回，获得理财收益3986万元[1][2] - 报告期内未使用闲置募集资金补充流动资金[2] 项目进展与效益 - 西宁万吨碳纤维项目已实现万吨产能并研发出T1100级高性能碳纤维[2] - 航空航天试验线项目已研发出T800级碳纤维预浸料关键技术[2] - 年产3万吨高性能碳纤维项目稳步推进，预计2026年8月完成[2]

关联交易概述 - 中复神鹰拟与中建材财务公司重新签署《金融服务协议》以防范财务风险并提高资金运用效益 [2] - 协议规定2025年至2027年每日存款余额上限为25亿元人民币 综合授信余额上限为25亿元人民币 [2] - 结算服务在协议有效期内完全免费 [2] 关联方基本情况 - 中建材财务公司实际控制人为中国建材集团 与中复神鹰属于同一控制下关联方 [3] - 中建材财务公司注册资本47.21亿元人民币 中国建材集团持股77.93% [3] - 截至2025年6月30日 公司总资产3298.39亿元 所有者权益535.09亿元 2025年上半年净利润18.19亿元 [3] 交易标的与定价原则 - 服务范围包括存款 结算 综合授信（含贷款 票据贴现 担保等）及其他金融服务 [4] - 存款利率不低于国内主要商业银行同期水平 贷款利率不高于商业银行同期水平 [4] - 其他金融服务收费符合监管标准且不高于商业银行同类服务收费 [4] 协议执行与风控安排 - 协议需经双方董事会 股东大会批准后生效 有效期至2027年12月31日 [5] - 双方合作非独家 中复神鹰可自主选择其他金融机构 [5] - 中建材财务公司需在发生重大风险事件（如挤兑 系统故障 监管处罚等）时3个工作日内书面通知公司 [5][6] 交易目的与影响 - 通过财务公司专业化服务优化资金管理 提高资金使用效率并降低融资风险 [6][7] - 有利于为业务经营发展提供资金支持和畅通融资渠道 [6][7] - 交易不影响公司独立性 且不损害股东利益 [7] 审议程序进展 - 独立董事专门会议全票通过议案 认为交易符合业务发展需要且审批程序合规 [7] - 董事会6票同意0票反对 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [7] - 保荐机构对交易程序及定价公允性无异议 [8]

关联交易概述 - 全资子公司神鹰西宁拟与关联方江苏鹰游签订纺丝机改造项目设备采购及安装合同 交易标的包括7台蒸牵机、15套纺丝机支架、240套静态混合器及240台减速机等主体设备及安装服务 交易金额为1,909.36万元（含税）[1][5][7] - 交易类型为购买非股权资产 资金来源为自有资金 采用分期付款方式 不涉及业绩对赌条款及跨境交易[2] - 交易已通过董事会及监事会审议 关联董事回避表决 未达到股东大会审议标准[2][10] 交易对方情况 - 江苏鹰游主营业务为纺织机械及碳纤维设备研发生产 主要股东为连云港鹰游纺机集团有限公司 系公司合并持股5%以上股东所控制企业 构成关联关系[4] - 截至2024年末 江苏鹰游总资产15.14亿元 净资产4.62亿元 2024年主营业务收入7.94亿元 净利润1.14亿元 具备良好履约能力[4][5] 交易标的与定价 - 设备采购旨在降低碳纤维生产制造成本 设备预计使用年限15年 标的权属清晰无抵押或司法限制[5] - 定价依据第三方评估报告中市场价值范围1,835.37-2,010.76万元 实际交易价1,909.36万元处于该区间 采用成本法及厂家询价模式评估非标设备[5][6] 合同履约安排 - 设备交付后风险及所有权转移至公司 江苏鹰游负责运输及安装 知识产权分配明确：工艺技术归公司 机械制造知识产权归江苏鹰游[7][8] - 关联交易规模符合公司上市承诺（每千吨产能关联采购不超6,700万元不含税）[7] 交易必要性及影响 - 交易基于技术保密性及设备匹配性需求 江苏鹰游设备仅向公司及子公司销售 属正常商业行为[9] - 交易以市场价格为基础 不影响公司业务独立性及持续经营能力 符合全体股东利益[6][9][10] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均审议通过 认为交易遵循公平自愿原则 价格合理且未损害中小股东利益[9][10] - 保荐机构对交易无异议 认为其符合科创板上市规则及信息披露要求[10]

行业概况与市场动态 - 碳纤维行业处于周期底部，2025年7月国内碳纤维均价为83.75元/kg，较2025年1月下降幅度约0.3%，价格下跌已逐步筑底企稳，进一步下探空间有限[5] - 碳纤维应用领域不断拓展，从传统航空航天、体育休闲、建筑加固到新兴氢能、电子3C、低空经济、医疗健康等领域，市场需求呈现多元化趋势[5] - 碳纤维具有高技术壁垒、高附加值和多应用前景特点，涉及材料、化工、纺织、电气等多个学科交叉融合，制备技术、复合材料成型工艺及成套装备快速迭代[5] 公司主营业务与产品 - 公司专业从事高性能碳纤维及其复合材料研发、生产和销售，构建了涵盖高强标模型、高强中模型及高强高模型等30余个系列、50余种型号的产品体系，规格覆盖1K-48K[5] - 产品实现从T700级至T1100级、M35X级至M60J级的全系列布局，广泛应用于航空航天、风电光伏、压力容器、电子3C、船舶汽车、体育休闲、建筑加固等领域，并积极开拓低空经济、碳陶制动盘、医疗健康等领域应用[5] - 公司是全球碳纤维规格覆盖最广泛的企业之一，采用干喷湿纺碳纤维产业化核心技术[5] 产能规模与行业地位 - 截至报告期末，公司现有产能29,000吨，在建产能31,000吨，产能规模位居世界前列，干喷湿纺高性能碳纤维产能国内第一[6] - 神鹰西宁25,000吨产能为全球最大单体产能基地，神鹰大浦产能4,000吨（含航空航天试验线项目）[16] - 公司是国内唯一一家成熟掌握干喷湿纺万吨碳纤维产业化技术的企业，持续保持国内碳纤维行业龙头地位[6] 技术创新与研发投入 - 2025年上半年研发投入合计7,553.79万元，占营业收入8.20%，较上年同期9.78%减少1.58个百分点[3][20] - 新增申请专利119件（其中发明专利73件），新授权专利36件（其中发明专利5件），累计拥有有效专利356件，其中发明专利65件、实用新型专利290件、外观设计专利1件[8][19] - 成功开发并全球首发SYM55X-12K超高强高模高韧碳纤维，开发SYT55T-16K低成本高强中模碳纤维为高端体育休闲领域提供解决方案，推出第三代风电用SYT45M-48K低成本高强度大丝束碳纤维[8][18] 财务表现与运营数据 - 报告期内实现营业收入92,161.79万元，同比上升25.86%，归属于上市公司股东的净利润1,192.98万元，同比下降52.23%[3] - 经营活动产生的现金流量净额7,469.65万元，同比上升198.64%，主要因销售商品收到的现金增加，购买商品支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金减少所致[3] - 总资产937,064.52万元，较上年度末增长0.14%，归属于上市公司股东的净资产463,931.77万元，较上年度末增长0.30%[3] 市场拓展与销售表现 - 3K丝等小丝束产品销量同比增长77%，高强高模系列产品销量同比增长53%，新能源领域（风、光、氢）产品销量同比增长35%[9] - 国际市场深耕欧洲与亚洲核心市场，拓展韩国及东南亚等新兴市场，构建覆盖广泛的全球业务网络[10] - 2025年7月被航天科工集团授予一级供应商资质，品牌影响力日益增强[16] 生产运营与成本控制 - 单位生产成本同比下降4.55%，神鹰西宁原丝单线产能同比提升20%-30%，高模碳化线单线产能同比提升20%以上[12] - 管理费用同比下降44.93%，应收账款与存货规模同比下降27.58%，资金周转效率显著提升[12] - 神鹰西宁高品质回用水量达31.87立方米/吨碳纤维，回用率57%，获评环保信用等级最高级（绿牌企业）[13] 重点项目与战略布局 - 神鹰上海围绕大飞机用T800级预浸料进行研发攻关，中国商飞项目稳步推进，开发6款面向低空经济应用领域的中温预浸料产品[19] - 神鹰连云港年产3万吨高性能碳纤维建设项目持续推进，报告期末在建工程97,382.23万元，较上年末增长52.38%[23] - 构建"连云港-西宁-上海"三位一体协同创新平台，承担政府科研任务19项，包含国家发改委、工信部、国资委等国家级专项9项[7]