北京市嘉源律师事务所 关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号透 中国·北京 ิ้ IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI' AN 致:中复神鹰碳纤维股份有限公司 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 中复神鹰 2024 年年度股东大会 嘉源·法律意见书 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。 北京市嘉源律师事务所 关于中复神鹰碳纤维股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 嘉源(2025)-04-321 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受中复神鹰碳纤维股份有限公 司(以下简称"公司")的委 ...

市场表现 - 5月15日A股三大指数集体低开 大科技赛道回调导致高端装备ETF(159638)下跌1.1% 溢折率0.12%[1] - 成分股中复神鹰逆市上涨超4% 航锦科技和光威复材涨超2%[1] - 该ETF昨日收跌但仍获得超1400万元资金净流入[1] 产品结构 - 高端装备ETF紧密跟踪中证高端装备细分50指数 前十大重仓股包括中航光电 中航沈飞 航发动力 中航西飞等多只军工龙头[1] - 该ETF配备场外联接基金 A类018027 C类018028[1] 行业前景 - 军工行业估值体系将重塑 享受更新更高的溢价 具有更优资产质量 更新景气赛道 更大业务规模和更高市场天花板[2] - 行业基本面和情绪面将不断修复 已看不到更多利空或潜在利空[2] - 下半年表现将好于上半年 业绩有望逐季度环比提升[2] - 低空经济 商业航天 深海科技 大飞机 军事智能化等新域新质主题将持续深化和反复演绎[2] 基本面分析 - 地缘政治冲突背景下中国军贸关注度持续提升[2] - 行业正迎来全领域快速增长 消耗类武器相关公司将充分受益 订单和业绩持续兑现[2] - 主题活跃叠加业绩提振将构成二重奏 共同推动军工整体行情[2]

公司治理变动 - 中复神鹰碳纤维股份有限公司于2025年5月7日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过补选陈秋飞先生为非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第二届董事会届满 [1] - 陈秋飞先生由股东中建材联合投资有限公司提名推荐，董事会提名委员会资格审查通过 [1] - 公司同时聘任陈秋飞先生为总经理，任期自董事会审议通过至第二届董事会届满 [2] - 陈秋飞先生为教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴，曾任公司副总经理、常务副总经理等职，现任连云港子公司执行董事兼总经理 [4] 股东大会临时提案 - 股东中建材联合投资有限公司（持股33.16%）于2025年5月6日提出临时提案，要求将《补选公司非独立董事的议案》提交2024年年度股东大会审议 [6][7] - 临时提案程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引》及《公司章程》规定 [7] - 股东大会召开时间地点不变：2025年5月16日14点于江苏省连云港市公司会议室，网络投票同步进行 [10][11] - 原定股权登记日及议案披露时间（2025年3月26日、5月8日）未调整 [12][14] 股东大会议程细节 - 议案3、4、8、9、10、11对中小投资者单独计票，议案10涉及关联股东（中建材联合投资有限公司等）回避表决 [15] - 会议将听取4位独立董事的2024年度述职报告，内容已提前披露于上海证券交易所网站 [14] - 无特别决议议案及优先股股东参与表决事项 [15][16]

人事变动 - 公司拟补选陈秋飞为第二届董事会非独立董事候选人，需股东大会审议[1] - 董事会同意聘任陈秋飞为公司总经理，任期至第二届董事会届满[2] - 陈秋飞1983年生，硕士，曾任中复神鹰多职，未持公司股份[5]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会股权登记日为2025年5月12日[2] - 现场会议2025年5月16日14点在连云港公司会议室召开[5] - 网络投票时间为2025年5月16日[6] 股东与提案 - 中建材联合投资有限公司持股33.16%，5月6日提临时提案[3] - 新增《补选公司非独立董事的议案》提交审议[4] 议案相关 - 提交议案于2025年3月24日、5月7日经会议审议通过[10] - 对中小投资者单独计票议案为3、4、8、9、10、11[11] - 议案10关联股东中建材联合投资有限公司等需回避表决[11] 其他 - 独立董事将汇报2024年度履职情况，详情见3月26日报告[11]

业绩数据 - 2024年公司营业收入15.57亿元，同比下降31.07%[11][54] - 2024年净利润 - 1.24亿元，同比下降139.12%[11][54] - 2024年末总资产93.57亿元，较期初减少1.88%[11] - 2024年末所有者权益46.25亿元，较期初减少4.54%[11] - 2024年末每股净资产5.14元，较期初减少4.54%[11] - 2024年营业成本13.35亿元，同比下降14.82%[56] - 2024年销售费用3024.12万元，同比增长32.16%[56] - 2024年管理费用1.77亿元，同比下降9.97%[56] - 2024年财务费用3515.60万元，同比增长3296.73%[56] - 2024年研发费用1.77亿元，同比下降14.11%[56] - 2024年其他收益1.22亿元，同比增长44.78%[56] - 2024年投资收益615.19万元，同比下降30.87%[56] - 2024年公允价值变动收益613.13万元，同比增长503.71%[56] - 2024年信用减值损失 - 1136.66万元，资产减值损失 - 7530.82万元[56] - 2024年负债总额47.32亿元，同比增长0.87%[58] - 货币资金年末96,394.47，年初194,671.78，同比下降50.48%[59] - 交易性金融资产年末79,146.63，年初30,016.68，同比增加163.68%[59] - 应收账款年末21,848.12，年初58,367.55，同比下降62.57%[59] - 2024年经营活动现金流量净额54,003.51万元，同比增加121.67%[62] - 2024年投资活动现金流量净额 - 137,195.81万元，同比下降9946.88%[62] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 24,633.81万元，同比下降128.13%[62] 公司治理 - 2024年度股东大会于2025年5月16日召开，有11项议案待审议，采取现场和网络投票结合方式[2][4][7] - 2024年公司召开5次董事会会议，审议通过41项议案[14] - 2024年公司召开2次股东大会，审议通过13项议案[16] - 2024年董事会专门委员会共召开7次会议，审计委员会会议4次[19] - 公司有3名独立董事，对重大事项发表独立意见[21] - 2024年度公司披露公告77份，含定期报告4份、ESG报告2份、临时公告71份[22] - 2024年度公司监事会共召开4次会议[33] 未来展望 - 2025年围绕“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”打造核心竞争力[24] - 2025年深化“技术引领、应用驱动”战略，构筑技术成本双护城河[25] - 2025年以应用为牵引，依托研发项目自主创新[26] - 2025年重构业务流程，建立精细化运营体系[27] - 2025年健全治理模式，深化市场化经营机制改革[28] - 2025年以党建为引领，推进党建与生产经营融合[29] 关联交易 - 2024年度预计日常关联交易68,086.00万元，实际发生24,655.92万元[83] - 2025年关联交易预计76,559.00万元，占同类业务49.16%[85] 人事变动 - 原董事、总经理刘芳退休辞职，拟提名陈秋飞为非独立董事候选人[111]

行业背景 - 创新材料产业规模突破6万亿元，年增速20%，成为全球增长最快的新材料市场 [2] - "十五五"规划将创新材料列为战略性新兴产业核心领域，配套出台《重点新材料首批次应用示范指导目录(2024年版)》，涵盖299种新材料 [2] - 半导体材料国产化率从2020年的15%提升至2024年的25%，新能源材料领域磷酸铁锂正极材料国产化率达95% [2] - 高端光刻胶、航空发动机材料等国产化率不足10% [2] - 行业呈现三大特征：政策密集赋能、技术加速突破、应用场景拓展 [2] - 固态电池材料、高温超导材料、钙钛矿光伏材料等前沿领域催生千亿级新赛道 [2] 市场现状分析 产业规模与结构分布 - 2024年总体规模达6万亿元，预计2025年突破1万亿元 [4] - 半导体材料(增速50%)、新能源材料(52%)、生物医用材料(87%)构成三大增长极，传统结构材料增速稳定在8-10% [4] - 长三角占据半导体材料领域45%份额，珠三角主导新能源材料，京津冀在生物医用材料方面形成集群优势 [4] 应用领域重构 - 传统应用（航空航天、汽车制造）占比从2019年的65%降至2023年的48% [6] - 新兴领域如AI服务器（MLCC用量增长100%）、折叠屏手机（UTG玻璃需求年增30%）、氢能源（质子交换膜国产化率60%）快速崛起 [6] - 安集科技CMP抛光液全球市占率达5% [6] 竞争格局与产业链演变 - 行业集中度加速提升，呈现"国家队引领+民营专精"的双轨格局 [7] - 中国建材集团2023年研发投入超100亿元，在碳纤维、氮化硅陶瓷等领域实现突破 [7] - 赣锋锂业规划10万吨固态电解质产能，乐普医疗可降解支架进入临床三期 [7] - 中国在大宗材料产业化方面领跑，但在高端半导体材料、生物医用级材料方面仍与美日存在代际差距 [7] - 半导体材料领域形成"晶圆厂+材料厂"捆绑开发模式，新能源材料呈现"车企+电池厂+材料商"三位一体研发 [7] - 传统经销模式占比降至40%，定制化服务(35%)、技术授权(15%)、联合研发(10%)等增值模式成为主流 [7] - 低端产能过剩(利用率仅65%)，高纯度电子级材料仍依赖进口 [7] 影响因素分析 政策环境与制度创新 - 工信部《前沿材料产业化重点发展指导目录(第一批)》明确超导材料、石墨烯等七大方向 [9] - "十五五"规划设立新材料产业发展领导小组，统筹关键材料攻关 [9] - 广东省设立百亿元级新材料产业基金，重点投向半导体材料 [9] - 首批次应用保险补偿机制覆盖80%关键材料，使企业研发风险降低30% [9] - 中国建材集团参与制定ISO国际标准52项 [9] 技术创新与产业升级 - 中科院通过高通量计算+实验，将新型锂电电极材料研发周期缩短70% [10] - AI辅助设计使高温合金性能提升20% [10] - 新材料领域发明专利仅占全球12%，远低于美国的38% [10] - 中复神鹰西宁基地实现2.5万吨碳纤维单线规模全球最大，单位成本下降40% [10] - 中材科技锂电池隔膜厚度降至5μm，良品率达90% [10] 市场需求与产业痛点 - AI服务器推动高频高速CCL材料需求增长60%，新能源汽车使MLCC用量达传统车6倍 [11] - 宁德时代麒麟电池采用硅碳负极，能量密度突破400Wh/kg [11] - 医疗材料临床审批需5-7年，半导体材料晶圆厂认证需2-3年 [12] - 企业平均研发投入占比15%，高于制造业平均水平(2.3%) [12] - 复合型材料工程师缺口达20万 [12] 未来预测分析 市场规模与增长动力 - 2025年达1万亿元，2030年突破3万亿元，CAGR保持18% [14] - 12英寸硅片自给率从15%提升至50%，带动半导体材料规模达3000亿元 [14] - 固态电池材料(CAGR 60%)、钙钛矿光伏(50%)等前沿领域爆发 [14] - AI服务器材料需求年增30%，生物可降解材料在医疗领域渗透率突破25% [14] - 长三角R&D投入占比4.5%，成渝聚焦"军转民"材料应用，粤港澳探索跨境数据驱动的新材料研发新模式 [14] 技术趋势与产业变革 - 未来五年技术突破聚焦四大方向：极限性能突破、智能化升级、绿色制造、跨界融合 [15] - "逆向创新"模式兴起，预计到2030年，30%的新材料创新将由应用场景反向驱动 [15] 国际竞争格局演变 - 全球形成三极竞争格局：美国主导基础研发，日本掌控精密制造，中国优势在产业化速度 [16] - 技术"脱钩"风险加剧，美国出口管制清单新增量子计算材料，欧盟拟限制石墨产品进口 [16] - 高纯靶材、电子级气体等35种材料进口依赖度超80% [16] 企业战略建议 - 龙头企业布局"材料+装备+算法"全栈能力，中小企业深耕单点技术，初创企业探索颠覆性创新 [18] - 半导体材料企业与晶圆厂建立"认证+采购"长期协议，生物材料企业提前5年布局临床试验，新能源材料商嵌入车企电池技术路线图 [19] 投资策略建议 - 重点布局三大赛道：国产替代确定性高、技术迭代受益者、平台型技术公司 [23] 政策与行业建议 - 国家层面构建"三支柱"支撑体系：基础研究、应用转化、国际合作 [23] - 行业协会建立"红名单"共享合格供应商数据库，组织共性技术攻关，推动建立材料全生命周期碳足迹标准 [23]

业绩数据 - 2024年营业收入15.57亿元，同比下降31.07%[10] - 2024年净利润 - 1.24亿元，同比下降139.12%[10] - 报告期末总资产93.57亿元，较期初减少1.88%[10] - 报告期末所有者权益46.25亿元，较期初减少4.54%[10] - 报告期末每股净资产5.14元，较期初减少4.54%[10] - 2024年营业成本13.35亿元，同比下降14.82%[55] - 2024年销售费用3024.12万元，同比增长32.16%[55] - 2024年财务费用3515.60万元，同比增长3296.73%[55] - 2024年其他收益1.22亿元，同比增长44.78%[55] - 货币资金年末96,394.47万元，同比下降50.48%[58] - 交易性金融资产年末79,146.63万元，同比增加163.68%[58] - 应收账款年末21,848.12万元，同比下降62.57%[58] - 经营活动现金流量净额2024年为54,003.51万元，同比增加121.67%[61] - 投资活动现金流量净额2024年为 - 137,195.81万元，同比下降9946.88%[61] - 筹资活动现金流量净额2024年为 - 24,633.81万元，同比下降128.13%[61] 公司运营 - 2024年召开5次董事会会议，审议通过41项议案[13] - 2024年召开2次股东大会，审议通过13项议案[15] - 2024年董事会专门委员会共召开7次会议[18] - 2024年监事会共召开4次会议[32] - 2024年按时完成信息披露，共对外披露公告77份[21] 未来展望 - 2025年围绕“产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代”打造核心竞争力[23] - 2025年以市场为导向打好经营业绩攻坚战[23] - 2025年以应用为牵引打好科技创新攻坚战[25] 关联交易 - 2024年度预计日常关联交易金额为68086.00万元，实际累计发生额为24655.92万元[82] - 2025年关联交易预计总额为76559万元，占同类业务比例49.16%[84] 担保事项 - 2025年拟为神鹰西宁综合授信向金融机构提供不超过225,591万元信用担保，无新增担保额度[72] - 截至2024年12月31日，为全资子公司实际提供担保余额为118064.95万元，占2024年度公司合并净资产及总资产的比例分别为25.53%、12.62%，无逾期担保[79]

报告公司投资评级 - 买入（维持） [9] 报告的核心观点 - 中复神鹰1季度营收4亿元同比降10%，归属净利润-0.45亿元同比降208%，扣非净利润约-0.58亿元同比降479% [2][6] - 盈利能力筑底1季度环比修复，虽收入降但销量增，毛利率环比升，期间费率降，现金流改善 [12] - 2025年需求有望高增，国产化率将提升，国内碳纤维总需求增长或超20% [12] - 产能利用率低致价格短期缺弹性，价格筑底反弹需时间 [12] - 需求扩容是行业主要逻辑，应用前景广，预计2025 - 2026年归属净利润约0.5、2.6亿元 [12] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 1季度营收4亿元同比降10%，归属净利润-0.45亿元同比降208%，扣非净利润约-0.58亿元同比降479% [2][6] 事件评论 - 盈利能力方面，1季度收入降源于碳纤维价格跌，销量仍增，毛利率约3%同比降22个百分点、环比升2个百分点，期间费率19.6%同比降0.2个百分点，归属净利率约11.3%同比降21个百分点、环比升15个百分点，公司降本增效、优化经营质量，现金流改善 [12] - 需求方面，2024年全球碳纤维需求约15.6万吨同比增36%，中国约8.4万吨同比增22%，新能源相关需求占比近50%，预计2025年国内新能源相关需求增40%以上，专用领域需求增超50%，国内总需求增长超20% [12] - 供给方面，2024年国内供给6.8万吨同比增28%，国产化率77%，仍有1.6万吨进口，国产化率将提升 [12] - 产能利用率方面，当前行业产能约13.6万吨，产能利用率约60%，4月环比提升，价格筑底反弹需时间 [12] - 行业逻辑方面，行业供需错配，但应用前景广，应用方向有满足国家战略需求、工业品、消费品领域，预计2025 - 2026年归属净利润约0.5、2.6亿元 [12] 财务报表及预测指标 |项目|2024A|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|1557|1978|2539|3293| |营业成本（百万元）|1335|1592|1900|2294| |毛利（百万元）|222|386|639|999| |归属净利润（百万元）|-124|45|260|516| |经营活动现金流净额（百万元）|540|610|653|1014| |投资活动现金流净额（百万元）|-1372|-725|-671|-694| |筹资活动现金流净额（百万元）|-246|-452|208|-70| |每股收益（元）|-0.14|0.05|0.29|0.57| |市盈率|—|399.44|69.76|35.25| |市净率|3.88|3.89|3.68|3.34| [18]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级，目标价26.19元 [1][5][7] 报告的核心观点 - 中复神鹰2025年第一季度营收4.02亿元，归母净利-4522.88万元，扣非净利-5811.73万元，推测主因投产时短周期成本侧有压力，但长周期盈利能力有修复空间 [1] - 维持公司全面投产后2025年盈利能力或修复较好的观点，维持2025 - 2027年EPS分别为0.10/0.29/0.42元，对应BPS 5.24/5.53/5.96元，考虑公司龙头地位稳固，维持给予公司2025年5xPB，维持目标价26.19元 [5] 根据相关目录分别进行总结 财务表现 - 2025Q1毛利率3.38%，同/环比-21.87/+1.92pct，同比下滑因行业供需失衡、西宁公司技改产能未完全释放及销售产品结构影响 [2] - 2025Q1公司期间费用率为19.61%，同比 -0.15pct，销售/管理/研发/财务费率分别为1.62%/6.84%/9.50%/1.65%，同比+0.55/-3.42/+1.71/+1.0pct，研发费用保持较高水平 [3] - 2025Q1归母净利率为 -11.26%，同比/环比-20.57/+15.20pct；扣非归母净利率为 -14.46%，同比/环比-17.88/+10.55pct [3] - 2025Q1经营性净现金流为0.2亿元，同比增加0.54亿元，收现比/付现比分别为75.2%/55.8%，同比+13.98/-20.68pct，资产负债率同比+0.64pct至50.75% [3] 行业情况 - 2025Q1，T700 - 12K/T300 - 12K/T300 - 24K/T300 - 48K销售均价分别为105/85/75/70元/kg，其中T700 - 12K价格环比-3.3%，其余品类价格环比暂稳 [4] - 成本端丙烯腈价格同比+8.0%/环比+12.0%至9986元/吨，截至4月24日，碳纤工厂总库存为1.58万吨，周环比-1.7%，连续6周去库，企业挺价意愿较强 [4] 盈利预测与估值 - 维持公司2025 - 2027年EPS分别为0.10/0.29/0.42元，对应BPS 5.24/5.53/5.96元，可比公司2025年Wind一致预期PB均值为3.2倍，考虑公司龙头地位稳固，维持给予公司2025年5xPB，维持目标价26.19元 [5] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|2,259|1,557|2,144|2,387|2,573| |+/-%|13.25|(31.07)|37.70|11.33|7.77| |归属母公司净利润(人民币百万)|317.98|(124.38)|89.16|265.24|381.66| |+/-%|(47.45)|(139.12)|171.68|197.47|43.89| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.35|(0.14)|0.10|0.29|0.42| |ROE(%)|6.72|(2.63)|1.91|5.47|7.38| |PE(倍)|58.67|(150.00)|209.24|70.34|48.88| |PB(倍)|3.85|4.03|3.96|3.75|3.48| |EV EBITDA(倍)|32.89|102.30|43.62|26.26|21.18|[11] 可比公司估值表（2025/4/24） |公司代码|公司简称|股价(元)|市值(亿元)|2024A/E BPS|2025E BPS|2026E BPS|2027E BPS|2024A/E PB(x)|2025E PB(x)|2026E PB(x)|2027E PB(x)| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| |300699 CH|光威复材|28.95|241|6.63|7.54|8.40|9.22|4.36|3.84|3.45|3.14| |300777 CH|中简科技|34.10|150|9.91|10.77|11.82|12.62|3.44|3.17|2.89|2.70| |836077 CH|吉林碳谷|11.82|69|4.16|4.48|4.74|-|2.84|2.64|2.49|-| |均值| - | - | - | - | - | - | - |3.55|3.21|2.94|-| |688295 CH|中复神鹰|20.73|187|5.14|5.24|5.53|5.96|4.03|3.96|3.75|3.48|[12] 盈利预测（资产负债表、利润表、现金流量表等） - 包含2023 - 2027E年资产负债表、利润表、现金流量表详细数据及主要财务比率等信息 [18]