交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等多家投资机构及个人[1][2] 财务影响 - 资产总额预计增长76.07%（从22.86亿元增至40.25亿元）[3] - 负债总额预计增长519.24%（从1.91亿元增至11.83亿元）[3] - 营业收入预计增长111.25%（从2.97亿元增至6.28亿元）[3] - 归属于母公司股东的净利润预计增长211.02%（从2105.23万元增至6547.78万元）[3] 业务整合 - 公司主营细胞培养产品及服务，澎立生物主营生物医药研发临床前CRO服务[4] - 交易后将加大资源投入，加快业务、技术、人员等方面的整合[4] 治理与回报 - 公司将完善治理制度，加强内部控制建设[4] - 提高资产运营效率，节省成本费用[5] - 保持利润分配政策连续性和稳定性，强化投资者回报机制[5] 承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不干预公司经营，不侵占公司利益[6] - 全体董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补回报措施挂钩[7]

公司分红回报规划核心框架 - 规划目标为建立科学、持续、透明的分红机制，平衡股东回报与公司可持续发展[1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及科创板监管指引等法规及公司章程[1] - 时间跨度为2025-2027年，需经股东大会审议生效[9] 规划制定考量因素 - 综合评估经营状况、未来盈利能力、现金流及融资环境等核心要素[1] - 需兼顾股东合理回报与公司长期发展需求，保持政策连续性[1] 利润分配原则与形式 - 优先采用现金分红，同时允许股票或混合形式分配[2] - 年度至少分配一次，可根据业务需求实施中期分红[2] - 现金分红最低比例为当年可分配利润的10%（满足条件时）[3] 差异化分红比例标准 - 成熟期无重大支出：现金分红占比≥80%[4] - 成熟期有重大支出：现金分红占比≥40%[4] - 成长期有重大支出：现金分红占比≥20%[4] - 重大支出定义为12个月内累计支出超净资产50%或总资产30%[4] 分配决策机制 - 董事会需结合行业特点、发展阶段等提出差异化方案[5] - 现金分红方案需经半数董事及1/2以上独董同意[6] - 股东大会通过需出席股东所持表决权过半数，股票股利需2/3以上[6] 政策调整与信息披露 - 调整利润分配政策需股东大会2/3表决通过[8] - 年度报告需详细披露分红执行情况与合规性[8] - 提供网络投票渠道保障中小股东参与权[8]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家交易对方 [1] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票募集资金 [2] 合规性分析 - 董事会确认交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定： - 资产定价以评估结果为基准且经协商确定 [2] - 标的资产权属清晰且过户无障碍 [2] - 交易后上市公司控制权稳定且保持独立性 [2] - 交易满足第四十三条规定： - 上市公司及现任高管不存在被立案调查情形 [2] - 交易满足第四十四条规定： - 标的资产持续经营且无重大不利变化 [2] - 交易将形成业务协同、海外布局协同及管理体系协同 [2] 交易执行安排 - 已制定《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 [2] - 对股份发行失败情形设置履约保障措施 [2]

交易合规性核查 - 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为 [1] - 上市公司通过上海汇业（临港新片区）律师事务所聘请何氏律师事务所、Concord & Sage PC对相关境外主体进行核查并出具境外法律意见 [1] - 上述相关第三方机构的聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定 [2] 第三方聘请情况 - 除已披露的聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [2] - 独立财务顾问核查认为上市公司有偿聘请第三方的行为符合相关规定 [2]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1][2] - 公司将向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 交易性质核查 - 公司最近36个月内控制权未发生变更 [4] - 交易前控股股东为肖志华，实际控制人为肖志华与贺芸芬夫妇 [4] - 本次交易不会导致公司控制权变更 [4] - 独立财务顾问认定交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [4] 财务顾问信息 - 国泰海通证券股份有限公司担任本次交易独立财务顾问 [2][4] - 财务顾问主办人为方伟州、陈轶超、靳宇辰 [4]

公司规范运作情况 - 最近三年未发现违规资金占用、违规对外担保等情形 [1][2] 业绩真实性与会计处理合规性 - 最近三年业绩真实且会计处理合规，未发现虚假交易或虚构利润 [2] - 未发现关联方利益输送行为 [2][3] - 会计处理符合企业会计准则，未发现调节利润规避监管的情形 [3] - 会计政策变更均基于财政部规定，未滥用会计政策或进行"大洗澡" [3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 资产减值准备计提情况 - 2022-2024年应收账款坏账准备分别为520万元、1163万元、1855万元 [13] - 同期存货跌价准备分别为52万元、94万元、44万元 [13] - 商誉减值准备三年均为零 [13] - 2024年新增固定资产减值准备559万元、使用权资产减值192万元、长期待摊费用减值252万元 [13] - 减值计提符合会计准则要求 [13] 会计政策变更影响 - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》《解释第16号》，涉及试运行销售、股份支付等，均无重大财务影响 [3][5][6][7] - 2024年执行《解释第17号》，调整流动负债划分及供应商融资披露，无重大影响 [8][9][10][11] - 2024年执行数据资源会计处理规定，采用未来适用法 [11][12] - 2024年执行《解释第18号》调整质量保证会计处理，追溯调整无重大影响 [12][13]

战略投资交易结构 - PL HK拟以其持有的澎立生物股份作为支付手段认购奥浦迈定向发行的A股股票[1] - 交易完成后PL HK将直接持有奥浦迈4,557,759股股份（占比3.33%），最终数量需经股东大会及监管机构批准[7] - 交易不涉及以境外公司股权或增发股份作为支付手段，故不适用《战略投资管理办法》第七条[10] 投资主体资质 - PL HK为香港注册的私人股份有限公司，成立于2007年12月，实控人为JIFENG DUAN，主营业务为投资控股[5][6] - 公司实有资产总额不低于5,000万美元，近三年无重大处罚记录，符合《战略投资管理办法》第六条要求[8][9][10] - 公司治理结构健全，董事包括JIFENG DUAN和THOMAS NEIL TILLOTSON，财务稳健且无重大债务风险[8][9] 合规性承诺 - PL HK承诺所持奥浦迈股份自发行结束起12个月内不转让，并签署了战略投资专项承诺函[11] - 若战略投资存在不合规情形，PL HK将自愿限制股份转让、表决权等权利直至满足监管要求[11] 法律意见结论 - 君合律所认定本次交易符合《战略投资管理办法》第六条及第十条第二款规定[11] - 法律意见基于中国现行有效法律及公司提供的文件资料，不涉及会计、审计等非法律事项[2][4]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易对价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元（发行23,140,206股，每股32元），现金支付71,001.37万元 [1][3][8] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金不超过73,000万元，用于支付现金对价及中介费用 [1][3][28] 交易定价 - 发行价格32元/股，不低于定价基准日（2025年2月8日）前20个交易日股票均价37.54元的80% [6] - 标的资产估值145,200万元，评估基准日为2024年12月31日，最终协商交易价格145,050.07万元 [8] 业绩承诺与补偿 - 标的公司承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元、8,100万元，累计不低于19,800万元 [23] - 设置分期发行股份机制：4家交易对方（PharmaLegacy等）的73.73%股份（17,062,303股）将根据业绩完成情况分期发行，未达标部分不予发行 [12][16] - 超额奖励机制：累计净利润超承诺部分50%奖励给3家主要交易对方，上限为交易总对价的20% [20] 交易影响 - 构成重大资产重组：标的资产总额/净资产/收入占上市公司比例均超50% [34] - 不构成关联交易或重组上市，控股股东肖志华夫妇控制权不变 [34] - 协同效应：业务与客户协同、海外战略协同、运营管理协同 [36] 审批进展 - 董事会以6票同意、1票反对通过（独立董事陶化安反对，认为当前无并购必要性）[3][4] - 尚需股东大会及监管部门批准 [3][31] 历史投资 - 近12个月累计投资：增资全资子公司思伦生物5,000万元、投资海星生物4,200万元（持股30%）、增资太仓生物2,000万元 [44][45]

市场扩张和并购 - 公司拟购买澎立生物100%股权并募集配套资金[1] - 拟购买资产最近一期末经审计资产总额12.16亿元，占上市公司63.44%[4] - 拟购买资产最近一期末经审计资产净额9.34亿元，占上市公司69.23%[4] - 拟购买资产最近一年营业收入3.31亿元，占上市公司113.59%[4] 交易情况 - 本次交易构成重大资产重组，需经上交所审核和证监会注册[5] - 交易前交易对方与公司无关联关系，完成后不构成关联交易[6][7] - 交易前后控股股东、实控人不变，不构成重组上市[8]

市场扩张和并购 - 公司拟购澎立生物100%股权并募资[2] - 澎立生物2024年下半年并购美国BTS Research[11] 业务布局 - 公司业务围绕“培养基+CDMO”开展[14] - 收购后将构建“培养基+CRDMO”业务[9] 标的公司情况 - 近年服务大分子创新药收入占比超50%[8] - 2024年海外业务收入占比超30%[11] - 非人灵长类疾病动物模型构建能力领先[8] 交易影响 - 强化服务板块规模和竞争力[14] - 汲取国际化运营体系优化配置[14] - 促进主营业务整合升级[14]