公司基本情况 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司成立于2013年11月27日，注册地址为上海市浦东新区紫萍路908弄28号 [1] - 公司于2022年9月在上海证券交易所上市，截至2024年12月31日累计发行股本总数11,477.246万股 [1] - 公司实际控制人为肖志华、贺芸芬夫妇，主要经营活动包括技术服务、技术开发、化工产品销售、生物化工产品技术研发等 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，总交易对价为14.505亿元人民币 [7] - 交易对价中51.05%采用发行股票支付，48.95%采用现金支付，涉及31名交易对方 [2][7] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，需编制备考合并财务报表 [3] 备考财务报表编制 - 备考财务报表假设交易已在2023年1月1日完成，以持续经营为基础编制 [3] - 编制范围包括2023年1月1日至2024年12月31日的备考合并资产负债表和利润表 [1][3] - 澎立生物2023年及2024年财务报表已经立信会计师事务所审计 [7] 会计政策与估计 - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限20年，专用设备3-10年 [18] - 生物资产分为消耗性和生产性两类，生产性生物资产如实验动物按5个月摊销 [19] - 收入确认原则根据不同业务类型分别采用时点法和时段法 [24][25]

重组方案披露 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易涉及包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等29家交易对方 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 交易进展 - 公司股票自2025年1月17日起停牌并于1月24日继续停牌 [2] - 第二届董事会第三次会议及独立董事会议已审议通过交易预案及报告书草案 [3] - 相关文件已刊载于上海证券交易所网站 [3] 审批流程 - 交易需满足股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册等多项条件 [4] - 最终审批结果及时间存在不确定性 [4]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1][2] - 配套融资计划向不超过35名特定投资者发行股票 [3] 重大资产重组认定 - 标的资产与公司近期投资的子公司及海星生物同属生命科学行业 需累计计算交易规模 [3] - 标的资产经审计的资产总额、资产净额及营业收入占公司最近年度合并报表比例均超50% 触发重大资产重组标准 [3][4] - 交易需经上交所审核及证监会注册后方可实施 [4] 关联交易与重组上市 - 交易对方在交易前与公司无关联关系 交易后无单一股东持股超5% 不构成关联交易 [4] - 控股股东肖志华及贺芸芬夫妇36个月内未变更 交易后实际控制人维持不变 不构成重组上市 [4]

公司交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等29家机构及个人投资者 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 合规性说明 - 董事会确认公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止发行情形 [2] - 具体包括：未违反信息披露规则、最近一年财报未被出具否定/无法表示意见的审计报告、未被出具带重大不利影响的保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事/高管最近三年未受行政处罚或交易所公开谴责 [2] - 公司及控股股东/实控人未涉嫌犯罪或正被证监会立案调查 [2] - 不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [2]

重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，交易价格为145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [2][4] - 发行股份定价基准日为2025年2月8日，发行价格为32元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价80%（37.54元的80%为30.03元） [3][4] - 本次交易涉及30家交易对方，包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、高瓴辰钧等机构投资者，将合计发行23,140,206股 [4][5][6] 交易影响分析 - 交易完成后公司总股本将从113,548,754股增至136,688,960股，控股股东肖志华直接持股比例从24.90%稀释至20.69%，间接控制比例从7.16%降至5.94% [7][8][9] - 宁波梅山保税港区铧杰投资的持股比例将从5.74%被动稀释至4.77%，退出5%以上股东行列 [8][9] - 交易不改变公司控制权，肖志华与贺芸芬夫妇仍为实际控制人，合计控制比例从32.06%降至26.63% [7][9][10] 交易程序与估值 - 交易已通过第二届董事会第十次会议审议，标的资产澎立生物评估基准日为2024年12月31日，评估值为145,200万元，最终交易价较评估值折价0.1% [3][4] - 发行股份数量计算公式为：支付对价金额/发行价格（32元/股），不足一股部分舍去取整 [4][6] - 配套融资方案尚未披露具体金额，需经股东大会审议及证监会注册程序 [3][10]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物100%股权 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人[1] - 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产 并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 交易标的属性 - 澎立生物属于生物医药相关服务行业 与公司此前投资标的（思伦生物、海星生物、太仓生物）业务范围相同或相近[5] - 公司明确本次交易需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围[5] 近期资产运作 - 公司调整对全资子公司思伦生物的增资方案 从原计划增资2000万元增至20000万元调整为增至5000万元 同时划转CDMO相关业务资产（含生物反应器、制剂灌装线设备等）[4] - 以自有资金4200万元增资苏州海星生物 持股比例达30.0014%[4] - 以自有资金2000万元增资太仓生物 注册资本从1000万元增至3000万元 保持100%控股权[5] 交易合规性说明 - 公司确认除已披露的思伦生物、海星生物、太仓生物等投资外 交易前12个月内未发生其他资产购买/出售行为[5] - 所有近期投资均围绕细胞培养核心进行产业链布局 符合公司生物医药发展战略[5]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] 评估机构资质 - 聘请上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构 [2] - 评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格 [2] - 评估机构与交易各方无关联关系，保持独立性 [2] 评估方法 - 采用收益法和市场法对标的资产价值进行评估 [3] - 最终选用收益法得到的评估值作为评估结果 [3] - 评估方法符合国家法律法规及行业规范要求 [3] 评估结论 - 评估范围与委托范围一致，程序合规 [3] - 选用参照数据可靠，评估价值公允准确 [3] - 最终交易价格以评估价值为基础协商确定 [3] 董事会意见 - 评估机构独立，假设前提合理 [4] - 评估方法与目的相关，结论合理 [4] - 评估定价公允，不会损害公司及中小股东利益 [4]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业等28家机构及个人投资者 [1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [3] 交易进程 - 公司股票于2025年1月17日开市起停牌 [3] - 2025年2月8日披露第二届董事会第七次会议决议及相关交易公告 [3] - 公司股票自2025年2月10日开市起复牌 [3] 保密措施 - 公司与中介机构签订保密协议限定敏感信息知悉范围 [3][4] - 编制《重大事项进程备忘录》及《内幕信息知情人登记表》并向交易所报备 [3] - 要求内幕信息知情人员签署保密承诺书 [3]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited、红杉恒辰、上海高瓴辰钧等28个机构及个人 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [3] 中介机构聘请情况 - 聘请考审阅机构作为第三方机构 [3] - 通过上海汇业（临港新片区）律师事务所聘请何氏律师事务所、Riegels & Sage PC对境外主体进行核查 [3] - 所有第三方机构聘请行为均符合证监会相关规定 [3] 交易合规性 - 本次交易严格遵循《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定 [3] - 除已披露的第三方机构外，公司确认不存在其他有偿聘请第三方机构或个人的行为 [3]

交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权[1][2] - 交易对方包括PharmaLegacy Hong Kong Limited等29家机构及个人投资者[1][2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[3] 法定程序履行 - 已签署《股权收购意向协议》并启动股票停牌程序[4] - 2025年1月16日首次停牌不超过5个交易日[4] - 2025年1月24日继续停牌不超过5个交易日[4] - 已召开董事会会议审议通过交易预案及相关议案[4][5] - 独立董事专门会议对交易事项发表意见[4][5] 信息披露 - 2025年2月8日披露交易预案及摘要在上交所网站[5] - 停牌前20个交易日股价累计涨跌幅未超过20%[5] - 已建立内幕信息知情人登记制度并上报上交所[3] 法律文件有效性 - 提交文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求[6] - 董事会声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[6] - 文件合法性及有效性获董事会确认[6] 交易条件 - 需满足股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册等三项核心条件[5]