交易审批 - 资产占比10%以上等6种交易由董事会审议批准并披露[7] - 资产占比50%以上等6种交易需股东会和董事会审议[7][8] - 非股东会或董事会审议的投资由总经理审批[9] 交易计算与豁免 - 同一类别且相关交易按12个月累计计算[10] - 与合并报表范围内主体交易可免披露和程序[8] 部门职责 - 证券部、财务部等负责重大投资研究评估与监督[12] - 财务部负责对外投资财务管理及手续办理[15] - 证券部负责长期权益性投资管理与项目监管[16] - 内审部定期对投资项目审计并提意见[17] - 董事会秘书审查投资合规性并披露信息[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况不受此限[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[10] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[10] 薪酬审议 - 董事薪酬计划报董事会审议后，提交股东会审议通过方可实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[8] 建议与记录 - 委员会建议董事会未采纳需记载意见及理由并披露[5] - 会议应有记录，出席委员签名并妥善保存[12] - 会议审议意见须以书面形式报公司董事会[12]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[5] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 战略委员会职责 - 研究并提长期发展战略规划建议，检查实施情况[8] 战略委员会会议 - 根据需要召开，提前三天通知，紧急情况除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[8] - 委员一票表决权，最多接受一名委托[8] 其他 - 必要时可聘请中介，费用公司支付[10] - 审议意见书面报董事会[10]

资金占用规范 - 关联方不得占用公司经营性资金，公司不得违规为关联方提供资金[2][3] - 控股股东等不得以多种方式占用公司资金[4] - 关联方不得以“期间占用、期末偿还”形式占用资金[5] 监督机制 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[7] - 审计委员会指导内审，督促披露追讨，与会计师沟通[7] - 财务总监加强控制，拒绝侵占指令并报告[8] - 保荐机构关注异常，督促核实披露核查[8] 责任追究与制度实施 - 因占用造成损失，董事会采取措施并追究责任[10] - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会解释修订[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属于内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属于内幕信息[7] 知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属于知情人范围[9] 知情人管理 - 知情人不得擅自泄露信息、利用内幕信息买卖股票等[12] - 讨论重大事项时应控制知情范围，股价异动时需告知董事会秘书[14] 报送流程 - 公司进行重大事项需填写档案和制作备忘录并报送[15] - 报送时需出具书面承诺并通报规定[15] 档案管理 - 档案需分阶段送达相关公司，不晚于信息公开披露时间[17][18] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[18] 违规处理 - 发现知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[22] - 视情节轻重给予知情人多种处分[22] - 利用内幕信息操纵股价构成犯罪，移交司法机关[22]

投资者关系管理原则 - 公司开展投资者关系管理应遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容包括发展战略、经营管理信息等多方面[3][5] - 公司应多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 基础工作建设 - 公司应设立专门投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[6] - 公司应在官网开设投资者关系专栏并及时更新信息[7] 信息披露与会议安排 - 公司应按规定及时、公平履行信息披露义务[10] - 公司在特定情形下应召开投资者说明会[9] - 公司年度报告披露后应召开业绩说明会[14] 人员与制度管理 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[10] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行等素质[13] - 公司可定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统培训[13] - 公司应建立健全投资者关系管理档案[13] - 制度未尽事宜按有关法律、法规和交易所规定执行[13] - 制度由公司董事会负责解释，经审议批准后生效施行[13]

信息申报与披露 - 董事、高管应在2个交易日内申报或更新个人信息[3][4] - 董事、高管计划减持应在15个交易日前报告并披露计划[9] - 减持完毕或未完毕应在2个交易日内报告并公告[9][11] 减持限制 - 离职后6个月内等情形不得减持股份[6] - 每次披露减持时间区间不超3个月[8] - 任期内和届满后6个月内每年减持不超所持总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] - 离婚分割后双方任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有总数25%[14] - 集中竞价减持首发前股份3个月内不超公司股份总数1%[18] - 大宗交易减持首发前股份3个月内不超公司股份总数2%[18] - 大宗交易受让方6个月内不得减持受让股份[18] 交易时间限制 - 买卖股票需在减持计划披露日3个交易日前通知证券部[8] - 年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[9] 违规处理 - 违规买卖董事会应收回所得收益并披露[18] - 违规除监管处罚外涉嫌犯罪移交司法机关[19] - 公司可内部处罚处分，责任人赔偿损失[19] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效，遇法规修订以修订后为准[19] - 制度由董事会负责制定、修订和解释[20]

薪酬制度 - 公司制订董事、高级管理人员薪酬管理制度[4] - 制度遵循合法性、公平性等原则[4] - 由薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬方案[4] 薪酬构成 - 非独立董事按职务与职责定薪酬，不领津贴[4] - 独立董事实行固定津贴制，标准由股东会审议[4] - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效奖金组成[5] 薪酬发放与调整 - 按薪酬制度发放薪酬及津贴，离任人员按实际任期和绩效计算[10] - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀等[12] - 制度自股东会审议通过之日起生效[14]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事[3] - 董事会设董事长1名，由全体董事过半数选举产生[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况经董事会审议后提交股东会审议[10] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[17] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元经董事会审议后提交股东会审议[17] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种担保事项经董事会审议后提交股东会审议[10] 会议相关规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，董事长召集，提前10日书面通知[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[20] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会定期会议变更事项提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[20] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，临时会议可用电话、视频等方式[22] - 董事会作出的决议须经全体董事过半数通过[24] - 有关联关系的董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[24] 其他规则 - 公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）未达董事会审议标准由总经理审批[8] - 公司拟进行关联交易，需独立董事专门会议事先认可，且取得全体独立董事过半数同意[24] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[31]

关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[11] - 交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元交易，董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议[10][12] - 不需要提交董事会、股东会审议的关联交易，由总经理审议批准后实施[15] 会议规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[17] - 关联事项普通决议和特别决议分别由出席股东会非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[21] 报告期限 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告的评估基准日距评估报告使用日不得超1年[10] 协议规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[15] - 关联交易经股东会通过后公司须与关联人签协议，协议平等、自愿、等价、有偿[30] - 关联人签协议应回避，不得干预公司决定，利害关系人特定情形不得参与协议制定[25] 定价原则 - 关联交易定价可参考政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格、非关联交易价格或构成价格[25] - 按市场价格、成本加成定价或协议价确定关联交易价格[25][26] - 关联交易无法按原则定价需披露定价原则和方法并说明公允性[26] 披露要求 - 公司与关联人进行特定关联交易应以临时报告形式披露[29] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易事项[31] 资金审计 - 董事会应每年聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出报告[29] 制度效力 - 制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力[33] - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[33] - 遇法律等修订且制度内容抵触时以相关规定为准[33] - 制度规定与公司章程不一致时以公司章程为准[34] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程要求执行[34] 数字说明 - 制度中“以上”除特别说明含本数[35] - 制度中“过”“超过”除特别说明不含本数[35] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释[36]