公司基本信息 - 公司于2022年10月26日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股2566.67万股[8] - 公司注册资本为人民币10266.67万元[8] - 公司已发行股份数为10266.67万股，均为普通股[13] 股东信息 - 马会文认购股份6665400股，占股本比例28.980%[13] - 吕文杰等4方各认购股份3508650股，占股本比例均为15.255%[13] - 北京精诚至技术服务中心认购股份2300000股，占股本比例10.000%[13] - 公司发起人合计认购股份23000000股，占比100.00%[13] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东可在决议作出60日内请求撤销召集程序等违法或违反章程的决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就子公司相关问题起诉[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足6人等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[46] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[89] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[89] - 公司设1名职工代表担任的董事[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[147] - 公司单一年度分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%[149] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[159] 公司合并等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[165] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在国家企业信用信息公示系统公告[165][166][167] 章程相关 - 章程修改情形包括法律变更、公司情况变化、股东会决定[185] - 本章程2025年6月11日签署[187]

信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载等[3] - 以客观事实为依据，不夸大其辞[5] - 披露预测性信息应合理、谨慎、客观，揭示重大风险[7] - 向所有投资者平等公开披露重大信息[8] 披露时间要求 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[19] - 预计特定业绩情形1个月内业绩预告[26] - 预计不能2个月内披露年报2个月内披露业绩快报[25] 更正与特殊披露 - 业绩快报与定期报告差异超10%及时更正[27] - 业绩与预告差异超20%或盈亏变化及时更正[30] - 股票被实施退市风险警示1个月内预告全年营收等数据[30] 交易披露标准 - 交易资产总额占比超10%等情形及时披露[31] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元需披露[35] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需披露[35] - 交易金额占比超50%且超1亿元需披露[36] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元需审议披露[40] - 与关联法人成交占比超0.1%且超300万元需审议披露[40] - 关联交易协议超3年每3年重新审议披露[40] 其他重要披露 - 年度报告披露当期研发支出及占比[46] - 净利润或营收下降超50%或为负披露信息[47] - 营业用主要资产异常占比超30%需披露[52] - 控股股东质押股份占比超50%及相关情况披露[61][62] - 持股5%以上股东质押2个交易日内披露[64] - 计提资产减值等影响超10%且超100万元披露[68] - 重大诉讼涉案超1000万元且占比超1%及时披露[62] 信息披露管理 - 董事会负责实施，董事长为第一责任人，秘书协调[65] - 重大事件人员通报，秘书分析报告[71] - 定期报告编制审议流程[72] - 对外披露信息审核程序[73] - 各部门及子公司负责人为信息管理第一责任人[81] 违规处理 - 失职致违规给予处分并可要求赔偿[90] - 违反规定造成损失承担行政等责任[91]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 至少有一名独立董事为专业会计人士[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[9] 任期与会议制度 - 任期与董事会一致，连选可连任[10] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[13] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] 职责与披露 - 审核财报提意见，披露事项过半数同意提交董事会[7][8] - 年度履职情况在年报披露[10] 生效与解释 - 细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度规范业务办理[1] - 涉及国家秘密依法豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[3] - 暂缓、豁免信息应登记入档，董事长签字，保存不少于10年[6] 管理责任 - 证券部为归口管理部门，各部门负责人为第一责任人[11][12] - 违反规定责任人将受处分并可能被要求赔偿[12]

担保申请与审批 - 被担保人提前5个工作日提交对外担保申请[8] - 财务部门3个工作日内完成合规性复核并反馈意见[9] 股东会审议情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需审议[6] - 为资产负债率超70%对象、单笔担保额超净资产10%需审议[6] - 按担保金额连续十二个月累计超总资产30%需审议且三分之二以上通过[6] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需审议[6] - 上市公司为关联人提供担保需经特定程序并提交审议[6] 担保相关要求 - 为控股股东等提供担保对方应提供反担保[6] - 对外担保须及时披露，被担保人情况异常应及时处理[19][20] - 被担保债务展期视为新担保需履行义务[20] 信息管理与责任 - 子公司决议后通知披露，如实向审计提供担保事项[26][27] - 担保信息未公开前保密，违规追究责任[21][23][26] 制度生效 - 本制度自股东会通过之日起生效施行及修改[25]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会等可向董事会提聘请议案[6] - 可采用竞争性谈判等方式，公开选聘需官网发布文件并公示结果[6][7] - 评价要素含审计费用报价等，质量管理水平权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 一般程序含证券部准备、多部门审议、批准、签约，聘期一年可续聘[9] 质量管理与费用 - 评价质量管理水平关注相关制度及实施情况[10] - 审计费用报价得分按公式计算，原则上不设最高限价[10] - 聘任期内可调整费用，较上一年度下降20%以上需说明情况[10][11] 服务期限 - 重大资产重组等情况审计项目合伙人等服务期限合并计算，上市后连续执行不超两年[12] - 符合要求续聘可不公开选聘[12] - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年后，连续五年不得参与[14] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘应提前15天通知[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 出现执业质量重大缺陷等情形或审计委员会否定性意见时应改聘[14] - 审议改聘议案应约见前后任事务所并评价[17] - 拟改聘应详细披露解聘原因等信息[17] 信息披露与保存 - 文件资料保存至少十年[21] - 年度报告披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[21] - 每年按要求披露履职评估报告和监督职责报告[21]

会议通知 - 不定期召开，原则提前三天通知，紧急情况不限[4][6] - 通知包含时间、方式等信息[8] 会议召开 - 可现场、通讯或结合方式召开[9] - 二分之一以上独立董事出席或委托出席方可举行[13] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[14] 会议表决 - 一人一票，决议需全体独立董事过半数同意[9] 其他 - 会议记录保存至少十年[10] - 独立董事发表独立意见并说明理由[13] - 公司承担相关费用[18] - 细则自董事会决议通过生效[21]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不具备独立董事候选人资格[5] - 特定股东任职人员及其配偶等不具备独立董事候选人资格[5] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员不得提名[9] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员不得提名[9] 独立董事提名与选任 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[8] - 选任后30日内公司向上交所报送《董事声明及承诺书》[11] 独立董事履职要求 - 不符合资格应立即辞职，公司60日内补选[12] - 连任不超6年[15] - 连续两次未参会公司30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[27] 公司支持与保障 - 工作记录及资料至少保存10年[25] - 公司提供工作和人员支持，保障知情权[31] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少10年[35] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] 履职与费用 - 履职情况包括出席会议等方面[32] - 董事会会议以现场召开为原则[33] - 行使职权遇阻碍可报告[33] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[37] - 给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议[38] 其他 - “主要股东”指持有5%以上股份或有重大影响股东[38] - 制度自股东会审议通过生效，抵触以修订后法规章程为准[38]

累积投票制适用情形 - 单一股东及其一致行动人持股超30%选举董事用累积投票制[2] - 股东会选举两名以上独立董事用累积投票制[2] 投票权计算 - 选举独立董事，投票权数=股份总数×应选人数[4] - 选举非独立董事，投票权数=股份总数×应选人数[4] 选票有效性 - 投票权总数≤有效选票数，选票有效[4] - 投票权数＞实际投票权数，选票作废[4] 董事当选规则 - 按得票多少确认当选[7] - 得票数相等且最少超应选人数，再次投票[7] - 再次选举以缺额为基数累积投票[7] 投票结果处理 - 合并现场与网络投票结果并公告[7]

交易审批 - 资产占比10%以上等6种交易由董事会审议批准并披露[7] - 资产占比50%以上等6种交易需股东会和董事会审议[7][8] - 非股东会或董事会审议的投资由总经理审批[9] 交易计算与豁免 - 同一类别且相关交易按12个月累计计算[10] - 与合并报表范围内主体交易可免披露和程序[8] 部门职责 - 证券部、财务部等负责重大投资研究评估与监督[12] - 财务部负责对外投资财务管理及手续办理[15] - 证券部负责长期权益性投资管理与项目监管[16] - 内审部定期对投资项目审计并提意见[17] - 董事会秘书审查投资合规性并披露信息[18]