提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况不受限[10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[10] 决议与表决 - 决议须经全体委员过半数通过[10] - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[10] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[10] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[13] - 细则自董事会决议通过生效实施，修改亦同[19]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[6] - 公司单方获利交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[11] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[11] - 股东会审议担保事项，为股东等提供担保时特定股东不得参与表决，由其他出席股东所持表决权过半数通过[13] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保；为全资或控股子公司特定担保可豁免部分规定[13] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等7种担保事项须经股东会审议[14] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[49] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[14][15] - 董事人数不足法定或章程所定人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[16][19] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意需说明理由并公告[18] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意[20] - 审计委员会或单独/合计持股10%以上股东提议召开临时股东会，董事会需10日内书面反馈，同意后5日内发通知[21][22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[26] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[27] - 股东会通知中股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[32] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[32] - 股东会现场会议地点变更，召集人需在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明[35] - 审计委员会或股东自行召开的临时股东会应在公司办公地召开[36] 股东会表决规定 - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[49] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[49] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[49] 股东出席与授权规定 - 个人股东出席会议需出示本人身份证等有效证件，代理他人出席还需出示代理人有效身份证件、股东授权委托书[39] - 法人股东出席会议，法定代表人需出示本人身份证等证明，委托代理人需出示本人身份证等材料[39] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[31] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权文件需公证并备置于指定地方[32] - 公司有权审查书面委托书，对不符合规定的有权不予认可和接受[33] 其他规定 - 股东会会议费用由公司承担[24] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数[47] - 董事会换届改选或增补董事时，董事会提名委员会提出候选人名单，单独或合计持有公司1%以上股份的股东也可提出候选人[52] - 独立董事候选人由公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东提名[55] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[55] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后的三十六个月内不得行使表决权[57] - 股东会会议记录应保存不少于10年[63] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[65] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[67] - 普通决议事项的授权需出席股东会股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[69] - 特别决议事项的授权需出席股东会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过[69] - 股东会对董事会的授权应以决议形式作出[70] - 授权事项、权限、内容应明确具体且具可操作性[71] - 不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度[71] - 公司章程明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会代为行使[71] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[71] - 本规则由公司董事会负责解释[71]

审计委员会设置 - 公司在董事会下设审计委员会，成员3人，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[4] 内部审计工作 - 内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作，重大问题直报[5] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] 内控报告与披露 - 披露年度报告时，披露内控评价和审计报告[14][15] - 内控评价报告由内审组织实施，审计委员会审议[14] 人员奖惩 - 对认真负责且成绩显著的内审人员表彰或奖励，违规人员处分[18] 制度相关 - 制度自董事会审议通过生效施行，修改亦同[18] - 制度由董事会负责修订和解释[21]

差异化权益分派原因 - 公司于2024年2月19日通过回购股份议案，计划以自有资金、超募资金或借款回购A股，回购价格不超过30元/股（后调整为29.9元/股），资金总额1,500万至3,000万元 [2] - 截至2024年7月23日，实际回购1,746,708股（占总股本1.7013%），存放于回购专用账户 [2] - 根据监管规定，回购专用账户股份不参与利润分配，导致本次权益分派需差异化处理 [3] 差异化权益分派方案 - 2025年5月19日股东大会通过方案，以扣除回购股份后的100,919,992股为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），不送红股或转增股本 [3] - 总股本102,666,700股，扣除回购股份后参与分配的股本占比98.3% [3] 除权除息计算依据 - 除权参考价公式为（前收盘价-虚拟每股现金红利），虚拟每股现金红利=（参与分配股本×实际每股分红）/总股本≈0.06389元/股 [3] - 以2025年5月19日收盘价22.81元计算，虚拟除权价为22.74611元/股，实际除权价为22.745元/股，差异仅0.005% [5] - 差异化分派对除权价影响绝对值小于1%，符合监管要求 [6] 保荐机构核查结论 - 国投证券认为本次差异化分派符合《公司法》《证券法》等法规，未损害公司及股东利益 [6]

分红方案 - 公司2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利0.65元（含税），不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 实际参与分配的股份数为100,919,992股，拟派发现金红利总额为6,559,799.48元（含税） [2] - 差异化分红方案下，虚拟分派的每股现金红利约为0.06389元/股 [2] 股权登记与除权除息 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日等关键日期已明确 [1][3] - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格-0.06389）元/股 [2] 分配实施细节 - 公司回购专用证券账户中的股份不参与利润分配 [3] - 除自行发放对象外，其余股东的红利委托中国结算上海分公司派发 [3] - 自行发放对象包括股东马会文、吕文杰、邱勇、程鹏 [3] 税务处理 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内（含1年）暂不扣缴个人所得税 [5] - QFII股东取得股息红利由公司代扣代缴10%企业所得税，扣税后每股实际派发现金红利0.0585元 [7] - 其他机构投资者和法人股东需自行缴纳企业所得税，公司实际派发现金红利为税前每股0.065元 [8] 联系方式 - 关于本次权益分派的咨询可通过证券部电话010-63801895或邮箱stocks@bjjcz.com联系 [8]

回购情况 - 回购资金1500 - 3000万元，价格上限29.9元/股[1] - 截至2024年7月23日，回购1746708股，占比1.7013%[2] 权益分派 - 拟10股派0.65元，派现6559799.48元[3] - 虚拟分派红利0.06389元/股[4] - 差异化分派对除权除息价影响约0.005%[5] - 保荐机构认为分派合规，不损害股东利益[6]

利润分配 - 每10股派现金红利0.65元（含税），不送股、不转增[7] - 拟派发现金红利6,559,799.48元（含税）[7] 时间安排 - 股权登记日2025/6/6，除权（息）及发放日2025/6/9[3] 股份情况 - 总股本102,666,700股，参与分配100,919,992股[7] 纳税情况 - 不同股东纳税及派现情况不同[13][15][16]

证券代码：688291 证券简称：金橙子 北京金橙子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 北京金橙子科技股份有限公司 2025 年 5 月 北京金橙子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 声 明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本次员工持股计划主要条款与公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《北京金橙子科技股 份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》及其摘要内容一致。 1 北京金橙子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 风险提示 一、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果， 能否完成实施，存在不确定性。 二、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则参与本次员工持股计划。若员 工认购金额较低时，本次员工持股计划存在不成立或者低于预计规模的风险。 三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投 资风险。 2 北京金橙子科技股份有限公司 2025 年员工持股计划 特别提示 一、北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"金橙子" ...

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年5月19日在北京市丰台区科兴路7号3层308公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为46人，持有表决权数量69,182,474股，占公司表决权数量的68.5518% [1] - 公司总股本为102,666,700股，其中回购专用证券账户股份1,746,708股不享有表决权，实际享有表决权股份总数为100,919,992股 [1] 议案表决情况 - 所有非累积投票议案均获得通过，无被否决议案 [1][2] - 第一项议案同意票数69,119,466股，占比99.9089%；反对票数60,308股，占比0.0871%；弃权票数2,700股，占比0.0040% [1] - 第二项议案同意票数69,119,466股，占比99.9089%；反对票数60,308股，占比0.0871%；弃权票数2,700股，占比0.0040% [1] - 第三项议案同意票数69,104,966股，占比99.8879%；反对票数60,308股，占比0.0871%；弃权票数17,200股，占比0.0250% [1] - 涉及重大事项的议案中，5%以下股东表决情况显示最高同意比例达99.9128% [2] 会议程序合规性 - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书均出席本次股东大会 [1] - 律师事务所见证确认会议程序及表决结果合法有效 [3]

国浩律师（上海）事务所 关 于 北京金橙子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零二五年五月 国浩律师（上海）事务所 关于北京金橙子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会之法律意见书 致：北京金橙子科技股份有限公司 受北京金橙子科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，国浩律师（上 海）事务所（以下简称"本所"）指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 19 日召开 的 2024 年年度股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律、 法规及中国证券监督管理委员会、《上市公司股东会规则》和《 ...