国旅文化投资集团股份有限公司董事会 关于本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 二、本次重组符合《发行注册管理办法》第十二条关于公司发行股票募集资 金使用的相关规定： （一）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定； 国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买江西润田实业股份有限公司（以下简称"润田实 业"或"标的公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重 组"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《发行注册管理办法》"）的规定进行了分析，并作出审慎判断如下： 一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准 ...

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [1] - 交易包含募集配套资金安排 [1] 合规性声明 - 董事会确认不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的禁止情形 [1] - 最近一年财务报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一年未因财务报告保留意见事项存在重大不利影响 [1] - 最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 未涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 不存在损害投资者合法权益的重大违法行为 [1] 结论 - 董事会认定本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定条件 [1]