核心观点 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度3000万元，总额度增至6800万元，需提交股东大会审议[1][2] - 关联交易涉及销售产品、购买商品、提供劳务及房屋租赁等，定价以市场价格为依据，不影响公司独立性[1][7] - 关联方包括北京水木东方、北京积水潭骨科机器人工程研究中心及安徽邦泰天玑智能医疗创新中心，均具备履约能力[3][4][5][6] 交易额度调整 - 前次2025年度日常关联交易预计额度为3800万元，本次增加3000万元，调整后总额度为6800万元[2] - 新增额度需股东大会审议通过，有效期至2025年年度股东大会召开之日止[2][3] 交易类别及金额 - 向北京水木东方销售产品：原额度200万元，本次增加600万元，调整后800万元，占同类业务比例10.29%[3] - 向北京水木东方提供劳务：新增额度100万元，占同类业务比例15.19%[3] - 向北京水木东方购买商品及接受服务：原额度2500万元，本次增加2400万元，调整后4900万元，占同类业务比例38.08%[3] - 向北京积水潭骨科购买服务：额度300万元，占同类业务比例25.06%[3] - 接受北京水木东方劳务：新增额度200万元，占同类业务比例16.70%[3] - 接受安徽邦泰天玑劳务：额度150万元，占同类业务比例12.53%[3] - 向安徽邦泰天玑出租房屋：新增额度350万元，占同类业务比例100%[3] 关联方基本情况 - 北京水木东方：注册资本8955.8822万元，2024年末总资产44091.39万元，净资产29696.09万元[4] - 北京积水潭骨科机器人工程研究中心：注册资本3000万元，2024年末总资产4609.06万元，净资产2772.28万元，2024年营业收入397.23万元，净利润-148.80万元[5] - 安徽邦泰天玑智能医疗创新中心：注册资本5100万元，2024年末总资产4857.16万元，净资产4804.22万元，2024年营业收入198.94万元，净利润69.85万元[6] 交易定价及履约保障 - 交易定价以市场价格为依据，遵循公平、公开、公正原则[7] - 关联方均依法存续且正常经营，具备履约能力和支付能力，未发生坏账情况[7] - 公司将与关联方签署书面协议，确保交易执行有法律保障[7][8] 审议程序 - 议案经第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十次会议及第六届董事会独立董事专门会议第六次会议审议通过[1][2] - 关联董事张送根、王彬彬已回避表决，尚需提交股东大会审议[1][2]

核心观点 - 公司是中国骨科手术机器人行业领军企业 致力于用智能化方法重塑骨科手术流程 打造骨科手术智能平台 [1] - 公司2025年上半年营业收入达125.3124百万元 同比增长114.89% 天玑骨科手术机器人开展手术量超2.2万例 累计超12万例 [2] - 公司通过持续研发创新构建技术壁垒 已申请专利619项 获授权428项 并有两款创新产品获批上市 [3] - 公司建立完善法人治理结构和人才培养机制 实施股权激励计划吸引保留优秀人才 [4][5] - 公司高度重视信息披露和投资者沟通 通过多途径传达投资价值 [6] 经营业绩与业务发展 - 报告期内实现营业收入125.3124百万元 较上年同期增长114.89% [2] - 天玑骨科手术机器人2025年1-6月开展手术量超过2.2万例 截至报告期末累计开展手术量超过12万例 [2] - 产品适应证覆盖全节段脊柱外科手术 骨科创伤手术 全膝关节置换手术 全髋关节置换手术 [2] - 通过技术及品牌推广增强下游客户品牌认同与粘性 加快开拓市场份额 [2] - 多渠道拓展海外业务 与多家国际潜在合作伙伴接触洽谈 构建国际业务网络 [2] 研发创新与技术成果 - 累计申请专利619项 其中发明专利申请245项 累计获得专利授权428项 其中发明专利授权82项 目前有效专利412项 其中发明专利78项 [3] - 对37项软件申请软件著作权 包括骨科机器人控制系统 [3] - 天玑思睿骨科手术机器人与天璇星耀三维C形臂两款创新产品获批上市 [3] - 天玑思睿实现骨科手术向决策智慧化 操作精准化及治疗个性化方向发展 [3] - 天璇星耀三维C形臂可独立使用或与天玑思睿协同 实现术中影像与机器人操作实时交互 [3] 公司治理与人才培养 - 建立以股东大会 董事会 监事会 独立董事和高级管理人员为核心的法人治理架构 [3][4] - 通过定向培训强化大股东 董监高合规教育 提升自律意识和合规意识 [4] - 多维度开展培训工作 包括新员工入职培训 在职员工岗位培训 继续教育 专项培训等 [4] - 实施2023年和2024年限制性股票激励计划 吸引保留优秀人才 [5] - 完成2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作 [5] 信息披露与投资者关系 - 严格按照相关规定履行信息披露义务 完成定期报告和临时公告披露工作 [6] - 举办2024年度暨2025年第一季度业绩说明会 [6] - 联合举办投资者走进天智航活动 通过接听电话 解答提问等多途径与投资者沟通 [6]

股权激励计划归属条件成就 - 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就 符合归属条件的激励对象共148名 其中首次授予95名 预留授予117名 存在人员重合情况 [6] - 本次可归属限制性股票数量总计386.4660万股 其中首次授予部分可归属313.5355万股 预留授予部分可归属72.9305万股 [6][13][14] - 授予价格统一为8.66元/股 股票来源为定向发行的A股普通股 [13][14] 归属时间安排 - 首次授予部分第二个归属期自2023年5月12日起24个月后至36个月内 即2025年5月12日至2026年5月11日止 [7] - 预留授予部分第二个归属期自2023年8月22日起24个月后至36个月内 即2025年8月22日至2026年8月21日止 [7] 公司层面业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入增长率不低于90% 或2023-2024年累计至少2款新骨科手术机器人获得医疗器械注册许可证 [10] - 公司2024年实际达成营业收入增长率不低于90% 且2023-2024年累计获得2款新骨科手术机器人注册许可证 满足公司层面业绩考核要求 [10] 激励对象个人考核情况 - 首次授予的95名在职激励对象个人绩效考核结果均为"S"或"A" 个人层面归属比例达100% [11][13] - 预留授予的117名在职激励对象个人绩效考核结果均为"S"或"A" 个人层面归属比例达100% [11][13] - 激励对象中无不符合任职要求人员 原首次授予5名及预留授予部分人员因离职不再符合归属条件 [9] 激励计划实施程序 - 该激励计划已通过第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十一次会议审议 并于2023年第一次临时股东大会获得授权 [3][4][5] - 归属事项已经董事会审议通过 监事会对归属名单进行核查并出具意见 [5][6]

股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 授予日为2023年5月12日 归属期为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止[10] - 预留授予部分第二个归属期归属条件同步成就 授予日为2023年8月22日 归属期为授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日止[10] - 首次授予部分95名激励对象符合归属条件 归属数量达313.5355万股 授予价格8.66元/股[20] - 预留授予部分117名激励对象符合归属条件 归属数量72.9305万股 授予价格8.66元/股[20] 激励对象变动情况 - 首次授予部分5名激励对象因离职不符合归属条件 作废未归属限制性股票13.689万股[22] - 预留授予部分9名激励对象因离职不符合归属条件 作废未归属限制性股票3.5205万股[22] - 合计作废限制性股票17.2095万股[22] 公司治理合规性 - 激励计划已通过董事会 监事会及股东大会审议程序 独立董事就相关事项发表独立意见[6][7][8][9] - 公司未出现财务会计报告被出具否定意见 内部控制被出具否定意见或未按法规进行利润分配等禁止实施股权激励的情形[11][12][13] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选 重大违法违规行为或不符合法律法规参与股权激励的情形[19] 业绩考核实现情况 - 公司层面2023-2024年度业绩考核目标已达成 具体包括新产品注册许可获取要求[17] - 个人层面绩效考核结果分为S/A/B/C/D五档 对应不同归属比例 本次符合条件激励对象个人层面归属比例均为100%[18][20]

增加日常关联交易基本情况 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度3000万元，使总额度从3800万元增至6800万元 [1][2] - 该议案已获董事会和监事会审议通过，关联董事张送根、王彬彬回避表决，尚需股东大会批准且关联股东需回避表决 [1][2] - 本次新增额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [4] 关联交易金额和类别 - 向北京水木东方医用机器人技术创新中心销售产品金额从200万元增至800万元，占同类业务比例10.29% [3][4] - 向同一关联方购买商品/接受服务金额从2500万元增至4900万元，占同类业务比例38.08% [3][4] - 向北京积水潭骨科机器人工程研究中心接受服务金额300万元，占同类业务比例25.06% [3][4] - 接受安徽邦泰天玑智能医疗创新中心劳务金额150万元，占同类业务比例12.53% [3][4] 关联方基本情况 - 北京水木东方医用机器人技术创新中心注册资本8955.8822万元，2024年末总资产44091.39万元，净资产29696.09万元 [4][5] - 北京积水潭骨科机器人工程研究中心注册资本3000万元，2024年末总资产4609.06万元，净资产2772.28万元，2024年净利润亏损148.8万元 [6][7] - 安徽邦泰天玑智能医疗创新中心注册资本5100万元，2024年末总资产4857.16万元，净资产4804.22万元，2024年净利润69.85万元 [7][8] 关联关系认定 - 公司董事张送根和王彬彬在北京水木东方医用机器人技术创新中心担任董事构成关联关系 [5] - 相同董事在北京积水潭骨科机器人工程研究中心任职构成关联关系 [7] - 董事张送根在安徽邦泰天玑智能医疗创新中心任职构成关联关系 [8] 交易合规性与影响 - 所有交易将签订书面协议，按市场价格公平协商确定 [9] - 关联交易为公司正常经营所需，有利于业务发展且定价公允 [9][10] - 交易不会影响公司独立性，不会对财务状况产生不利影响 [10][11] - 保荐机构对增加关联交易额度事项无异议 [10][11]

股权激励计划作废情况 - 作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票共计17.2095万股 [1][4][5] - 作废原因包括两名激励对象因个人原因离职 不再符合激励资格 分别涉及13.6890万股和3.5205万股 [4][5] - 本次作废经第六届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1][5] 股权激励计划历史审批程序 - 2023年限制性股票激励计划经第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过相关草案及考核管理办法 [1][2] - 独立董事就激励计划发表独立意见 并公开征集委托投票权 [1][2] - 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况已进行自查并披露报告 [3] 股权激励授予及归属执行情况 - 第四届董事会第十二次会议审议通过向激励对象首次授予限制性股票 [3] - 第四届董事会第十三次会议审议通过向激励对象授予预留限制性股票 [3] - 第六届董事会第七次会议及第十次会议分别审议通过第一个归属期和第二个归属期符合归属条件的议案 [3][4] 作废事件对公司影响 - 作废部分限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [5] - 不影响管理团队稳定性及股权激励计划继续实施 [5] - 监事会认为作废程序合法有效 符合相关法律法规及激励计划规定 [5] 法律意见结论 - 律师认为本次作废事项已取得必要批准与授权 符合《管理办法》《上市规则》等相关规定 [6] - 作废部分已授予未归属限制性股票符合《激励计划》规定 [6]

股权激励计划实施情况 - 本次拟归属股票数量386.4660万股，占公司总股本0.85%，其中首次授予部分313.5355万股，预留授予部分72.9305万股 [1] - 限制性股票来源为定向发行的A股普通股，授予价格为8.66元/股 [1][8] - 激励计划包含首次授予687.80万股（占总股本1.53%）和预留授予171.95万股（占总股本0.38%） [1] 归属期限安排 - 首次授予部分第二个归属期为授予日起24-36个月内（授予日2023年5月12日） [2][10] - 预留授予部分第二个归属期为授予日起24-36个月内（授予日2023年8月22日） [2][10] - 激励对象须满足12个月以上任职期限要求 [2][12] 业绩考核达成情况 - 公司层面达成2024年营业收入较2022年增长率不低于90%的考核目标 [3][13] - 2023-2024年累计获得至少2款新骨科手术机器人医疗器械注册许可证 [3][13] - 预留授予部分若2023年三季度后授予需满足2025年营收增长率不低于140%或三年累计3款新产品注册 [4] 激励对象归属情况 - 本次符合归属条件激励对象共148人（首次授予95人，预留授予117人，存在重合） [10][17] - 个人绩效考核结果均为S或A级，个人层面归属比例100% [13][16] - 首次授予部分核心人员本次可归属数量占获授总量50% [15][17] - 预留授予部分核心业务人员本次可归属72.9305万股，占获授总量50% [17] 股份变动处理 - 11名激励对象因离职不符合归属条件（首次授予5人，预留授予9人，存在重合） [17] - 作废处理未达到归属条件的限制性股票 [13][19] - 本次归属后限制性股票剩余数量为0 [8] 程序履行情况 - 计划已通过董事会、监事会及股东大会审议批准 [5][6][7] - 监事会对归属名单进行审核并发表核查意见 [17][18] - 法律意见书确认本次归属符合相关法规及激励计划规定 [19][20]

业绩数据 - 2025年上半年营业收入12,531.24万元，同比增长114.89%[2] - 2025年上半年研发投入6,042.85万元[4] 用户数据 - 2025年1 - 6月天玑骨科手术机器人开展手术超2.2万例，累计超12万例[2] 新产品 - 报告期内天玑思睿骨科手术机器人与天璇星耀三维C形臂获批上市[5] 技术研发 - 截至2025年6月30日，累积申请专利619项，获授权428项，有效412项[4] - 对37项软件申请软件著作权[4] 其他要点 - 完成2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期股份登记[9] - 完成定期报告、临时公告披露工作[11] - 举办业绩说明会及投资者走进活动[11] - 建立以股东大会等为核心的法人治理架构[7]

募集资金情况 - 2020年6月30日，首次公开发行股票募集资金总额5.04476亿元，净额4.4830070609亿元到位[1] - 2023年2月23日，向特定对象发行股票募集资金总额3.7019999023亿元，净额3.59756594亿元到位[3] - 截至2025年6月30日，首次公开发行股票募集资金支出4.3805964057亿元，余额536.803681万元[3] - 截至2025年6月30日，向特定对象发行股票募集资金支出2.4574979007亿元，余额2537.972683万元[5][6] 资金使用安排 - 2024年1月29日，公司开立募集资金现金管理专用结算账户[7] - 2024年12月24日，公司同意用不超9000万元闲置募集资金补充流动资金，截至2025年6月30日余额9000万元[11] - 2024年11月12日，公司同意用最高5000万元闲置募集资金现金管理[11] 项目投入进度 - 骨科手术机器人技术研发计划承诺投资2亿元，累计投入2.021616亿元，进度101.08%[18] - 骨科手术机器人运营中心建设项目承诺投资1亿元，累计投入1.00004亿元，进度100.00%[18] - 营销体系建设承诺投资8500万元，累计投入8655.97万元，进度101.83%[18] - 骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目承诺投资5200万元，累计投入4328.65万元，进度83.24%[18] - 国际化能力建设承诺投资1500万元，调整后1130.07万元，累计投入604.79万元，进度53.52%[18] - 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目承诺投资1.952亿元，累计投入1.899786亿元，进度97.33%[22] - 智慧医疗中心建设项目承诺投资1.75亿元，调整后1.645566亿元，累计投入5577.12万元，进度33.89%[22] 其他情况 - 本报告期公司无募集资金置换情况[10] - 截至2025年6月30日公司募集资金使用及管理无违规情况[15]

业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入198.94万元，净利润69.85万元[13] - 2024年北京水木东方营收11022.57万元，净利润5641.75万元[9] - 2024年北京积水潭营收397.23万元，净利润 - 148.80万元[11] 关联交易 - 2025年度日常关联交易预计额度增加3000万元，合计6800万元[3][4] - 向北京水木东方销售调整后为800万元，占比10.29%[6] - 向北京水木东方购买调整后为4900万元，占比38.08%[6] - 年初至2025年7月31日关联交易已发生633.85万元[6] - 上年实际关联交易金额为434.77万元[6] 公司资产 - 截至2024年12月31日，公司总资产4857.16万元，净资产4804.22万元[13] - 截至2024年12月31日，北京水木东方总资产44091.39万元，净资产29696.09万元[9] - 截至2024年12月31日，北京积水潭总资产4609.06万元，净资产2772.28万元[11] 公司信息 - 北京水木东方注册资本8955.8822万元[9] - 北京积水潭注册资本3000万元[11] - 关联公司成立于2019年1月10日，注册资本5100万元[15] 其他 - 新增3000万元额度有效期至2025年年度股东大会召开[7] - 关联方应收款未形成坏账，未来可能性小[14] - 保荐机构对增加额度事项无异议[19]