薪酬制度适用对象 - 制度适用于全体董事及高级管理人员[2] 薪酬方案审议 - 股东会审议董事薪酬方案，董事会审议高管薪酬方案[5] 薪酬构成及发放 - 独立董事领固定津贴，董事长是“固定+绩效”薪酬[7][8] - 绩效薪酬占比原则上不低于总额50%[8] - 独立董事津贴与董事长基本薪酬按月发放[10] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前，公司代扣代缴个税[10] - 离任按实际任期发薪，公司可减发或停发[11] - 公司可对绩效薪酬追索扣回[12] 制度实施时间 - 制度自2026年1月1日起实施[15]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职务[7] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[9] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[9] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[10][12] 履职规范 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[19] 公司支持 - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[22] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[22] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，且会议资料保存至少10年[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[24] 津贴与保险 - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[27] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事、高管的股东[27] 制度管理 - 本制度由公司董事会负责解释和修订[28] - 本制度经公司董事会审议通过后施行，后续修改或补充也须经董事会审议通过[28]

会议召开 - 董事会每年至少开两次会，定期会议提前10日通知，临时提前5日书面通知[4][5] - 特定情况董事会应召开临时会议[5][6] - 董事会会议需过半数董事出席才可举行[7] 委托与表决 - 董事可书面委托其他董事出席，一人不超两名[8][9] - 表决一人一票，有多种表决方式[13] - 特定情况会议应暂缓表决[13] 决议规则 - 董事会决议须全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[15] - 董事回避时，由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[15] 会议记录与档案 - 董事会会议需有记录和决议，与会董事签字确认[17] - 秘书安排记录，含会议日期等内容[19] - 会议档案保存10年以上[19] 后续执行 - 决议或提请股东会批准，或交总经理执行[22] - 董事长督促落实决议并检查情况[22] 规则说明 - 规则由董事会制订报股东会批准生效[24] - 未尽事宜按法规和章程执行，以现行规定为准[24] - 规则由董事会负责解释[24]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 竞争性谈判和邀请招标需邀请2家以上（含2家）事务所[8] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[18] 评价与定价 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值不高于15%[11] - 除单一选聘外，以审计费用报价平均值为基准价计算得分[12] - 审计费用降20%以上（含20%）需说明金额等情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行期限不超2年[13] 合同与保存 - 与会计师事务所签1年期《审计业务约定书》，可续聘[14] - 文件资料保存期限为选聘结束起至少10年[15] 续聘与改聘 - 审计委员会达成肯定意见续聘，否定意见改聘[18] - 改聘需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[20] - 改聘公告需详细披露多项情况[20] 监督与处理 - 审计委员会每年披露履职及监督报告[18] - 审计委员会对选聘多方面监督检查[22] - 发现违规严重后果报告董事会处理[23] - 情节严重的事务所经股东会决议不再被选聘[23] 制度生效 - 本制度自公司董事会通过之日起生效[28]

制度适用范围 - 适用于公司各部门、分支机构及控股子公司[4] 信息披露规则 - 国家秘密依法豁免披露[5] - 信息不确定或临时商业秘密可暂缓披露[5] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 申请与审批 - 暂缓、豁免申请需董秘审核、董事长审批[8] 其他规定 - 资料保管期限十年[8] - 军工保密需总经理签字确认[8] - 原因消除及时披露[9] - 违规追究责任[9] - 制度自董事会审议通过生效施行[13]

公司基本信息 - 公司于2020年7月7日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4190万股[6] - 公司注册资本为45,599.2034万元，已发行股份总数为455,992,034股[7][14] 股份相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 董事、高管、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销等情形除外[24] - 持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知并披露相关信息[34] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有撤销请求权，需在决议作出60日内提出[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可就特定情形请求诉讼[32] - 年度股东会应于上1个会计年度结束后6个月内举行，临时股东会应在事实发生之日起2个月内召开[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[71] 董事与董事会 - 董事每届任期三年，可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[85][86] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[96] - 董事会对交易批准权限涉及资产总额、成交金额等占比达10%以上且有金额限制，关联交易金额公司与关联自然人超30万、与关联法人超300万且占比0.1%以上[98][99] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前五日书面通知，特殊情况不受限[103][104] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司最近3年以现金方式累计分配利润原则上不少于最近3年年均可分配利润的30%，每连续3年至少现金分红一次[141] - 利润分配方案经董事会、审计委员会等程序通过后，提交股东会审议[145] 公司合并与变更 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[164][165] - 公司合并、分立、减资时，自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或国家企业信用信息公示系统公告[165][167][168] - 公司合并、分立、增减资，登记事项变更应依法办理变更登记；解散应办理注销登记；设立新公司应办理设立登记[169][170]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会审批[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%需审批[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需审批[4] - 按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%需审批且股东会三分之二以上通过[4] 担保流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务部提交担保申请及相关资料[7] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务公司应及时披露[12] 责任承担 - 董事对违规或失当的对外担保损失承担连带责任[14] - 相关审核部门及人员未按规定程序履职公司追究责任[14] 办法规定 - 办法由董事会负责制定与解释[18] - 办法经公司股东会审议通过之日起生效[18]

投资者关系管理原则 - 遵循公平、公正、公开、客观原则[3] - 包括合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、媒体、政府部门等[5][6][7] - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等多方面信息[7] 沟通渠道与方式 - 通过多种渠道和方式与投资者沟通交流[6] - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[8] 信息披露与说明会 - 及时、公平履行信息披露义务[8] - 积极召开投资者说明会并按规定公告和披露情况[10] - 特定情形下需召开投资者说明会[12] - 在年度报告披露后及时召开业绩说明会[17] 工作部门与职责 - 证券投资部由董事会秘书领导，负责投资者关系管理工作[16] - 工作主要职责包括拟定制度、组织活动等八项[17] 员工要求与培训 - 从事投资者关系管理的员工需具备相关素质技能[16] - 对员工进行投资者关系管理相关知识培训[18] 活动档案与发布 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[19] - 开展活动后通过上证e互动平台汇总发布活动记录[19] 办法制定与生效 - 本办法由公司董事会负责制定、解释和修订，审议通过之日起生效[22]

信息披露义务人 - 包括公司董秘、董事、高管、各部门和子公司负责人、持股 5%以上股东等[3] 信息披露原则 - 应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[5] 重大事项披露 - 特定情形下 2 个交易日内及时披露[8] - 筹划时间长的重大事项分阶段披露进展并提示风险[11] 信息披露范围 - 披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[10] - 可自愿披露可能影响股价或助投资者决策的信息[11] - 合并报表范围内子公司及参股公司重大事项需披露[13] 公告文稿要求 - 重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂[11] 暂缓或豁免披露 - 拟披露信息为商业秘密等可按规定处理[13] 披露渠道 - 按规定报送公告文稿，在指定媒体公开披露[16] 定期报告披露时间 - 年报 4 个月内、半年报 2 个月内、季报 1 个月内披露[23] 业绩预告 - 六种业绩情形之一在会计年度结束 1 个月内预告[30] - 股票被实施退市风险警示 1 个月内预告多项财务指标[32] 报告审计 - 拟派发股票股利等半年度或季度报告需审计，仅现金分红可免[23] 报告内容要求 - 年报、中报记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[24][25][26] - 季报记载主要财务数据、股东信息[27][28] 报告审议与确认 - 定期报告经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[30] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见[29] 业绩快报更正 - 与定期报告差异幅度达 10％以上需披露更正公告[34] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押比例达 50%以上及之后质押需披露[43] - 质押达 50%以上且债务逾期或资信恶化需披露[43] - 持股 5%以上股东质押 2 个交易日内通知并披露[44] 股份变动报告 - 董事、高管和核心技术人员股份变动 2 个交易日内向公司报告[45] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超 1000 万元且占比 1％以上需披露[45] 业绩快报披露 - 预计不能 2 个月内披露年报需在此期间披露业绩快报[34] 股票波动公告 - 异常波动次一交易日披露公告，严重异常波动按规定次一交易日披露核查公告[41] 重大事件配合 - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响应书面告知并配合披露[38] 权益变动披露 - 持有 5%以上股份股东拟权益变动需报送资料并披露[46] 业绩下滑或亏损披露 - 年度净利润或营业收入同比下降 50%以上或为负需披露原因等信息[55] 资产情况披露 - 营业用主要资产被处置超过总资产 30%需披露情况及影响[58] 行业信息披露 - 年报披露当期研发支出金额及占销售收入比例等行业信息[50] 新业务或重大交易披露 - 开展新业务或重大交易需披露原因、准备情况、行业情况等信息[52] 未盈利公司披露 - 尚未盈利在年报显著位置披露核心竞争力和经营重大风险及原因影响[55] 风险因素披露 - 年报识别披露核心竞争力、经营、行业、宏观环境等风险因素[56] 重大风险事项披露 - 发生重大风险事项需披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[56] 重大事故或负面事件披露 - 出现此类情况需披露具体情况及其影响[57] 人员履职关注 - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法履职达或预计达 3 个月以上需关注[59] 股份或控制权变化告知 - 持有 5%以上股份股东或实际控制人相关变化需告知公司[64] 关联人信息报送 - 持股 5%以上股东及其一致行动人等报送关联人名单及关系说明[66] 委托持股信息告知 - 通过委托等方式持股 5%以上股东或实际控制人告知委托人情况[66] 违规责任 - 信息披露义务人违规泄露内幕信息将被处分或担责，涉嫌犯罪移送司法[69] 办法说明 - “以上”“以下”含本数，“低于”“超过”不含本数[71] - 由公司董事会负责解释及修订[71] - 经公司董事会审议通过生效[71]

股权与注册资本变更 - 2025年4月7日，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一期归属股份3,276,650股完成登记[2][3] - 2025年10月20日，2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二期归属股份3,323,445股完成登记[3] - 本次合计增加注册资本6,600,095元，增加股本6,600,095股[4] - 公司注册资本由449,391,939.00元变更为455,992,034.00元，股本由449,391,939股变更为455,992,034股[4] 制度修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司拟根据相关规定及实际情况修订《公司章程》[5] - 公司拟制定、修订部分公司治理制度，涉及21项制度[6] - 《股东大会议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》更名[6][7] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[10] - 公司收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[12] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持有本公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[12] 股东会相关 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 需审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易[20] - 年度股东会应于上1个会计年度结束后6个月内举行[26] 董事会相关 - 董事会可被授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[26] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[49] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[58] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[58] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[58] 信息披露与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束之日起1个月内披露季度报告[57] - 修订或制定后的多项制度将在上海证券交易所网站披露[7] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30日通知[64] - 持有公司10%以上表决权的股东，在特定情形下可请求法院解散公司[67]