会议相关 - 公司第五届监事会第十次会议于2025年8月27日召开[2] 报告审议 - 全体监事通过《2025年半年度报告》及其摘要议案[3] - 全体监事通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》议案[4][5] 激励计划 - 2023年限制性股票激励计划部分归属条件成就，148人可归属386.4660万股[6] - 公司作废17.2095万股不得归属的限制性股票[7] 关联交易 - 全体监事通过增加2025年度日常关联交易预计额度议案，待股东大会审议[8][9]

会议安排 - 2025年8月19日邮件通知董事，8月27日召开第六届董事会第二十二次会议[2] 激励计划 - 为148名激励对象办理2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属，可归属386.4660万股[6] - 作废2023年限制性股票激励计划部分未归属股票，共计17.2095万股[7][8] 关联交易 - 增加2025年度日常关联交易预计额度3000.00万元，待股东大会审议[9]

激励计划授予情况 - 拟授予限制性股票总量不超过859.75万股，占公司股本总额1.91%[3] - 首次授予687.80万股，占公司股本总额1.53%，占拟授出权益总数80.00%[3] - 预留授予171.95万股，占公司股本总额0.38%，占拟授出权益总数20.00%[3] - 授予价格为8.66元/股[3] - 首次授予114人，预留授予157人[3] - 2023年5月12日首次授予687.80万股，授予价格8.66元/股，授予人数114人[13] - 2023年8月22日预留授予171.95万股，授予价格8.66元/股，授予人数157人[13] 归属情况 - 本次拟归属股票数量386.4660万股，占公司总股本0.85%[3] - 首次授予第一个归属期归属人数95人，归属数量254.3570万股[13] - 预留授予第一个归属期归属人数115人，归属数量73.3080万股[13] - 2025年8月27日同意为148名激励对象办理第二个归属期归属事宜，可归属数量386.4660万股[15] - 首次授予部分第二个归属期归属人数95人，归属数量313.5355万股，授予价格8.66元/股[21] - 预留授予部分第二个归属期归属人数117人，归属数量72.9305万股，授予价格8.66元/股[22] 业绩考核要求 - 首次授予部分第一个归属期业绩考核要求2023年营收增长率不低于40%或有1款新机器人获证[5] - 首次授予部分第二个归属期业绩考核要求2024年营收增长率不低于90%或两年累计2款新机器人获证[5] - 若预留部分2023年三季度报告后授予，第二个归属期业绩考核要求2025年营收增长率不低于140%或三年累计3款新机器人获证[7] 其他要点 - 激励对象绩效考核结果分五档，归属比例分别为100%、80%、60%、0%[8] - 公司董事等激励对象本次可归属数量占获授数量比例为50%[20] - 核心业务人员等87人本次可归属数量占获授数量比例为50%[22] - 任何一名激励对象获授公司股票未超公司股本总额的1.00%；全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额的20.00%[22] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营成果产生重大影响[27] - 公告日期为2025年8月28日[31]

激励对象情况 - 11名激励对象离职，首次授予5名、预留授予9名有重合[1] - 拟归属激励对象148名，首次授予95名、预留授予117名有重合[1] 归属相关 - 监事会同意148名激励对象办理归属[2] - 对应限制性股票归属数量为386.4660万股[2]

激励计划时间线 - 2023年4月25 - 26日审议通过激励计划相关议案并披露征集投票权公告[1][2] - 2023年5月11日股东大会审议通过激励计划相关议案[3] - 2025年8月27日审议通过第二个归属期符合归属条件及作废部分股票议案[4] 作废股票情况 - 首次授予5人离职，作废13.6890万股[6] - 预留授予9人离职，作废3.5205万股[6] - 本次共作废17.2095万股限制性股票[6]

公司简称：天智航 证券代码：688277 2025 年 8 月 | 4 | | --- | | （二）咨询方式 13 | | --- | 一、释义 | 天智航、本公司、公 | 指 | 北京天智航医疗科技股份有限公司（含子公司） | | --- | --- | --- | | 司、上市公司 | | | | 财务顾问、独立财务 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 顾问 | | | | 本激励计划、本计划 | 指 | 北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后 | | | | 分次获得并登记的本公司股票 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 | | | | 人员、核心技术人员、核心业务人员及其他骨干人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 | | 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 | | 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账 | | | | 户的 ...

关联交易额度 - 2025年增加日常关联交易预计额度3000万元，需股东大会审议[2] - 前次2025年关联交易额度预计3800万元，增加后合计6800万元[3] - 新增额度有效期自股东大会通过至2025年年度股东大会召开[6] 关联交易情况 - 向北京水木东方销售产品原预计200万元，调整后预计800万元，占比10.29%[5] - 向北京水木东方购买服务原预计2500万元，调整后预计4900万元，占比38.08%[5] - 2025年初至7月31日与关联人累计已发生交易633.85万元[5] 关联方数据 - 截至2024年12月31日，北京水木东方总资产44091.39万元，净资产29696.09万元[8] - 2024年北京水木东方营收11022.57万元，净利润5641.75万元[8] - 截至2024年12月31日，北京积水潭总资产4609.06万元，净资产2772.28万元[10] - 2024年北京积水潭营收397.23万元，净利润 - 148.80万元[10] - 截至2024年12月31日，安徽邦泰天玑总资产4857.16万元，净资产4804.22万元[12] - 2024年安徽邦泰天玑营收198.94万元，净利润69.85万元[12] 其他要点 - 公司与关联方交易价格按市场价格协商确定[13] - 关联交易利于业务发展，定价公允，不损害股东利益[14] - 关联交易不影响公司独立性，审议程序合规[14][15] - 保荐机构对增加关联交易额度无异议[15]

北京德恒律师事务所 关于 北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年 限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第二个归属期符合归属条件及 作废部分限制性股票的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的 | | | 北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第二个归属期符合归属条件及作废部分限制性股票的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京天智航医疗科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 法律意见 德恒 01F20230486-5 号 致：北京天智航医疗科技股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受北京天智航医疗科技股份有限 公司（以下简称"公司"或"天智航"）的委托，担任天智航 2023 年限制性股票 激励计划（以下简称"本次激励计划"）事项的专项法律顾问。本所已根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入为1.253亿元人民币，同比增长114.89%[18] - 公司报告期内实现营业收入125.3124百万元，较上年同期增长114.89%[40] - 公司营业收入为1.253亿元，同比增长114.89%[82] - 2025年半年度营业总收入同比增长114.9%至1.253亿元（2024年同期：0.583亿元）[155] - 归属于上市公司股东的净亏损为5754.82万元人民币[18] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损为7943.17万元人民币，同比收窄2.40%[19] - 扣除股份支付影响后，归属于上市公司股东的净亏损同比收窄27.96%[19] - 扣除股份支付影响后净利润为-21,198,217.06元，同比改善（上年同期为-29,424,763.96元）[25] - 归属于上市公司股东的扣非净利润为-43,081,695.26元，同比改善（上年同期为-64,324,476.81元）[25] - 净亏损同比扩大39.0%至0.6459亿元（2024年同期：0.4649亿元）[156] - 归属于母公司股东净亏损同比扩大23.8%至0.575亿元[156] - 净利润为亏损4187.2万元，同比亏损扩大24.97%[160] - 2025年上半年综合收益总额为亏损3683.62万元[176] - 2024年半年度综合收益总额为-4643.45万元人民币[172] - 2024年上半年综合收益总额为亏损4059.04万元[178] 成本和费用（同比环比） - 营业成本为3299.19万元，同比增长81.45%[82] - 销售费用为6414.22万元，同比增长32.63%[82] - 管理费用为5516.30万元，同比增长48.50%[82] - 研发费用为5691.32万元，同比增长19.42%[82] - 营业总成本同比增加37.9%至2.156亿元（2024年同期：1.563亿元）[155] - 研发费用同比增长19.4%达0.569亿元（2024年同期：0.477亿元）[156] - 销售费用同比增长32.6%至0.641亿元（2024年同期：0.484亿元）[155] - 财务费用增加81.61万元，同比增长21.12%，主要因战略投资回购义务产生利息费用138.87万元[84] - 研发费用增加925.38万元，同比增长19.42%，主要因股权激励计划确认的股份支付费用增长[84] 经营活动现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-5417.98万元人民币，同比改善38.68%[20] - 经营活动产生的现金流量净额为-5417.98万元[82] - 经营活动现金流量净额增加3,417.51万元，同比增长38.68%，主要因营业收入增长带动销售收款增加[84] - 经营活动现金流量净额为流出5418.0万元，同比改善38.7%[163] - 销售商品提供劳务收到现金1.12亿元，同比增长53.4%[162] - 支付给职工现金9101.4万元，同比下降8.75%[163] 投资活动现金流量 - 投资活动产生的现金流量净额为-8771.60万元[82] - 投资活动现金流量净额减少10,677.34万元，主要因收回投资收到的现金减少[84] - 投资活动现金流量净额为流出8771.6万元，去年同期为流入1905.7万元[163] - 购建固定资产支付现金782.7万元，同比下降70.8%[163] 筹资活动现金流量 - 筹资活动产生的现金流量净额为1.077亿元[82] - 筹资活动现金流量净额增加10,102.72万元，主要因吸收投资收到的现金增长（含子公司少数股东投资）[85] - 筹资活动现金流量净额1.08亿元，同比增长1515.2%[163] - 吸收投资收到现金9207.6万元[163] 研发投入及技术能力 - 研发投入占营业收入比例为48.22%，同比下降39.14个百分点[19] - 研发投入总额为60,428,495.12元，同比增长18.62%[64] - 研发投入总额占营业收入比例为48.22%，较上年同期下降39.14个百分点[64] - 费用化研发投入56,913,216.35元，同比增长19.42%[64] - 资本化研发投入3,515,278.77元，同比增长7.12%[64] - 累计申请专利619项（发明专利申请245项），累计获得专利授权428项（发明专利授权82项），目前有效专利412项（发明专利78项）[48] - 申请了37项软件著作权[48] - 累计获得专利授权428项，其中发明专利82项[63] - 报告期内新获得专利授权27项，其中发明专利8项[63] - 软件著作权累计申请并获得备案授权37项[63] - 在研项目"骨科手术机器人技术研发"累计投入金额6,025.65万元[65] - 在研项目"天玑骨科手术机器人适应证拓展"累计投入金额7,236.43万元[65] - 在研项目"新一代骨科手术机器人研发及产业化"累计投入金额21,347.40万元[66] - 公司研发人员数量为121人，占公司总人数比例为37.93%[69] - 研发人员薪酬合计为3074.82万元，平均薪酬为25.20万元[69] - 骨科手术机器人标定误差要求控制在0.5毫米以内[50] - 基于人工智能算法的医学图像自动识别误差小于1个像素[52] - 2021年及以后上市产品采用主被动融合光学跟踪技术[53] - 机械臂现场装配专用手术工具采用微米级高精度加工工艺[56] - 光学跟踪器采用宝石型被动反光球自主制造工艺[54] - 公司建立了骨科手术机器人性能检测体系并被行业标准引用[57] - 手术机器人行业需要长期技术积累和研发支撑，研发周期长且技术门槛高[36] - 行业整合新技术包括5G通讯、3D打印、人工智能、医疗大数据和虚拟/增强现实[38] - 公司通过"产、学、研、医"协同创新机制承担多项国家及地方科研任务[45] 业务运营及市场表现 - 骨科手术机器人累计完成超12万例手术，覆盖200余家医疗机构[29] - 天玑骨科手术机器人2025年上半年开展手术数量超过2.2万例[40] - 天玑系列骨科手术机器人累计开展手术数量超过12万例[37][40] - 公司核心产品天玑系列骨科手术机器人已进入200余家临床机构[37] - 公司在国内手术机器人市场占有率排名位列第一[37] - 公司新产品天玑思睿骨科手术机器人与天璇星耀三维C形臂在报告期内获批上市[41] - 采用经销为主、直销为辅的销售模式，并探索技术服务收入模式[31] - 手术机器人行业市场空间快速扩大，客户群体向区域医疗中心下沉[38] - 公司获得欧盟CE认证（2024年）及NMPA三类证（2023-2025年）[29] 资产及负债变动 - 总资产为17.822亿元人民币，较上年度末增长5.35%[18] - 归属于上市公司股东的净资产为12.494亿元人民币，较上年度末下降1.45%[18] - 应收账款增长至9,046.38万元，同比增长31.56%，占总资产比例5.08%[87] - 预付账款增长至2,319.37万元，同比增长75.91%，占总资产比例1.30%[87] - 无形资产增长至4,350.90万元，同比增长166.26%，主要因非专利技术增加[87] - 境外资产规模4.55亿元，占总资产比例25.54%[89] - 货币资金从2024年末的2.60197亿元下降至2025年6月30日的2.25787亿元，减少13.2%[147] - 交易性金融资产为7601.96万元，2024年末无此项资产[147] - 应收账款从2024年末的6876.44万元增至2025年6月30日的9046.38万元，增长31.6%[147] - 预付款项从2024年末的1318.49万元增至2025年6月30日的2319.37万元，增长75.9%[147] - 存货从2024年末的3167.00万元增至2025年6月30日的3851.18万元，增长21.6%[147] - 流动资产总额从2024年末的4.37972亿元增至2025年6月30日的5.11959亿元，增长16.9%[147] - 长期股权投资从2024年末的1.02616亿元增至2025年6月30日的1.22827亿元，增长19.7%[147] - 投资性房地产从2024年末的1.18726亿元降至2025年6月30日的1.17246亿元，减少1.2%[147] - 固定资产从2024年末的4.18751亿元微增至2025年6月30日的4.19937亿元，增长0.3%[147] - 公司总资产从1691.72亿元增至1782.24亿元，增长5.35%[148][149] - 货币资金减少7.7%，从22.22亿元降至20.50亿元[151] - 应收账款增长22.7%，从14.45亿元增至17.73亿元[151] - 存货增长36.6%，从2.50亿元增至3.42亿元[151] - 长期股权投资增长6.8%，从31.06亿元增至33.19亿元[152] - 短期借款增长16.9%，从2.58亿元增至3.01亿元[148][152] - 应付职工薪酬减少64.3%，从2.88亿元降至1.03亿元[148] - 长期借款增长9.7%，从15.04亿元增至16.50亿元[148][152] - 未分配利润亏损扩大至60.95亿元，较55.19亿元增加10.4%[149] - 少数股东权益大幅增长281.8%，从1.23亿元增至4.69亿元[149] - 总负债增长3.9%至3.745亿元（期初：3.603亿元）[153] - 所有者权益增长3.0%至14.416亿元（期初：13.998亿元）[153] - 递延收益同比增长32.6%至0.956亿元（期初：0.721亿元）[153] - 期末现金及现金等价物余额2.52亿元，较期初减少3431.2万元[164] 股权激励及股份变动 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予100名激励对象[99] - 公司2023年限制性股票激励计划预留授予126名激励对象[99] - 公司为159名激励对象办理限制性股票归属事宜[99] - 限制性股票归属新增股份于2025年4月7日完成登记[99] - 公司股份总数从449,391,939股增加至452,668,589股，增幅为3,276,650股[133] - 无限售流通股份数量增加3,276,650股至452,668,589股，占比保持100%[133] - 股份变动源于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期，归属数量3,276,650股[134] - 董事长张送根通过股权激励持股增加25.47万股至759.187万股[140] - 公司承诺不为激励对象获取限制性股票提供任何财务资助（2023年4月25日生效）[112] - 公司承诺不为激励对象提供贷款担保等财务资助（2024年10月15日生效）[112] - 股份支付计入所有者权益金额为3827.76万元人民币[170] - 股份支付计入所有者权益金额为1749.1万元[174] 股东结构及持股情况 - 报告期末普通股股东总数为15,445户[135] - 第一大股东张送根持股75,918,700股，占比16.77%[137] - 北京智汇合创投资合伙企业持股33,045,560股，占比7.30%[137] - 京津冀产业协同发展投资基金持股20,719,431股，占比4.58%，报告期内减持2,398,197股[137] - 先进制造产业投资基金持股20,716,191股，占比4.58%，报告期内减持2,397,054股[137] - 股东汪丽慧持股12,358,400股，占比2.73%[138] - 华夏中证机器人ETF持股7,095,321股，占比1.57%，报告期内增持7,094,674股[138] 募集资金使用 - 首次公开发行募集资金累计投入43806万元，进度达97.72%[122] - 向特定对象发行股票募集资金累计投入24575万元，进度为68.31%[122] - 募集资金总额87468万元，累计实际投入68381万元[122] - 骨科手术机器人研发项目投入募集资金202,161,659.98元，完成计划投资额200,000,000元的101.08%[124] - 骨科手术机器人运营中心建设项目投入募集资金100,003,925.67元，完成计划投资额100,000,000元的100.00%[125] - 营销体系建设投入募集资金86,559,690.32元，完成计划投资额85,000,000元的101.83%[125] - 骨科手术机器人配套手术耗材、工具扩建项目投入募集资金43,286,501.47元，完成计划投资额52,000,000元的83.24%[125] - 国际化能力建设项目投入募集资金6,047,863.13元，完成计划投资额11,300,706.09元的53.52%[125] - 新一代骨科手术机器人研发及产业化项目投入募集资金189,978,599.69元，完成计划投资额195,200,000元的97.33%[126] - 智慧医疗中心建设项目投入募集资金55,771,190.38元，完成计划投资额164,556,594.00元的33.89%[126] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金9,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[127] - 公司对闲置募集资金进行现金管理，期间最高额度为5,000万元，报告期末现金管理余额未超出授权额度[129] - 截至报告期末累计投入募集资金总额683,809,430.64元，占募集资金总额808,057,300.09元的84.62%[126] 关联交易及担保 - 与联营企业北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司销售商品关联交易金额2400元，占同类交易比例0.21%[114] - 向联营企业北京水木东方医用机器人技术创新中心有限公司采购商品金额497.42万元，占同类交易比例10.10%[114] - 向联营企业安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司支付租金152.51万元，占同类交易比例100%[115] - 接受联营企业安徽邦泰天玑智能医疗创新中心有限公司劳务服务金额141.51万元，占同类交易比例32.48%[115] - 接受联营企业北京积水潭骨科机器人工程研究中心有限公司劳务服务金额14.15万元，占同类交易比例1.19%[115] - 报告期内与关联方日常经营关联交易结算总额455.11万元[115] - 公司对外担保总额为4000万元，占净资产比例为3.20%[119][120] - 报告期末对子公司担保余额合计为0元[119] - 报告期末对外担保（不包括子公司）余额合计为4000万元[119] - 公司为全资子公司安徽天智航提供5000万元连带责任担保，以房产抵押[119] - 公司向北京农商行申请4000万元授信，向建设银行申请1000万元授信[120] - 公司不存在为资产负债率超70%对象提供的担保[120] - 公司未发生担保逾期情况，逾期金额为0元[119][120] - 报告期内无控股股东非经营性资金占用情况[113] - 报告期内公司无违规担保事项[113] 非经常性损益及政府补助 - 非经常性损益合计为21,883,478.20元，其中政府补助贡献25,608,154.40元[22][23] - 所得税影响非经常性损益3,867,917.18元，少数股东权益影响14,738.30元[23] - 非流动性资产处置损益为127,631.89元[22] - 金融资产公允价值变动及处置损益为30,246.94元[22] - 其他营业外收支为100.45元[23] - 其他收益大幅增长366.8%至0.263亿元（2024年同期：0.056亿元）[156] - 所得税费用为收益152.9万元，同比改善87.6%[160] 公司治理及承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺上市后36个月内不转让股份[103] - 控股股东承诺每年转让股份不超过持有总数的25%[103] - 控股股东承诺在公司实现盈利前不减持股份[103] - 公司上市后6个月内股价破发将自动延长锁定期6个月[103] - 控股股东承诺减持价格不低于发行价[103] - 实际控制人及一致行动人承诺自股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持首次发行上市前股份[104] - 公司未盈利时实际控制人及一致行动人承诺自上市起3个完整会计年度内不减持首次发行前股份[104] - 公司上市后第4和第5会计年度实际控制人及一致行动人每年减持不超过股份总数2%[104] - 员工

行业背景与市场格局 - 手术机器人技术从科幻场景快速照进现实 实现毫米级精度的微创手术 [1][2] - 直觉外科公司长期垄断全球市场 其达芬奇系统占据约60%份额并已迭代至第五代 [3][4] - 中国本土企业正从技术研发、临床应用到商业模式层面全面突围 推动产业格局深刻变革 [6] 国产化进程与竞争优势 - 价格成为国产企业核心突破口 国产设备售价仅为达芬奇系统的三分之一左右 [8][9] - 国内企业突破精密制造、人工智能和5G技术壁垒 实现从跟跑到并跑的关键跨越 [10][11] - 资本在2020至2022年间密集布局 行业发生近百起融资且披露总额超200亿元 [12] 行业核心驱动因素 - 高技术壁垒形成天然护城河 融合多学科技术且研发周期长、审批严 [13] - 中国市场年手术量约6000万台 预计2026年市场规模达38.4亿美元且增速44.3% [13] - 商业模式盈利能力突出 行业龙头毛利率长期维持在70%左右且净利率超20% [14] 资本市场表现与调整 - 天智航作为骨科手术机器人第一股 股价从最高140元回落至20.43元 较峰值大幅缩水 [16][17] - 2024年融资活动显著降温 全年仅完成9笔融资 反映资本市场理性回调 [19] - 成功融资企业均取得确定性进展 如获得超20台海外订单或完成多中心临床试验 [21] 商业化挑战与瓶颈 - 医院采购流程漫长 需经历跨年度立项、预算申报与采购程序 [23] - 终端使用成本高昂 患者自费比例超70%且全国性医保覆盖政策尚未出台 [24] - 培训体系不完善 基层医生培训需自费1.5-3万元且财政补贴覆盖率不足30% [25] - 医疗事故责任认定机制缺失 制约医院推进机器人手术的积极性 [26] 企业战略转型与突围路径 - 头部企业转向差异化创新 通过力反馈技术、口腔种植系统等提升产品竞争力 [29][31] - 市场策略聚焦下沉市场 2025年1-5月国产设备中标量同比增长82.9%且县级医院装机量大幅提升 [32] - 出海成为重要增长极 微创机器人海外订单超20台 精锋医疗全球订单突破70台且覆盖近20个国家 [35] 行业发展趋势 - 资本降温推动行业走向价值验证阶段 从概念热捧转向技术、临床与商业化的平衡 [27][36] - 政策支持设备下沉 国家十四五规划明确将配置证向中西部及基层医疗机构倾斜 [32] - 海外市场支付体系更完备 医院采购决策更注重卫生经济学价值与诊疗效率提升 [34]