苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 | | | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第二章 人员组成 1 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理 层的有效监督，完善苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公司") 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、 法规、规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》(以下简 称"《公司章程》")有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定 本苏州泽璟生物制药股份有限公司董事会审计委员会工作细则（以下简 称"本工作细则")。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。"独立董事"的含义与《香港上市 规则》中"独立非执行董事"的含义一致。 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，并应当为不在公司担任高级管理人员 的董事（即非执行董事），其中独立董事应当过半数，且至少包括一名 符合公司股 ...

苏州泽璟生物制药股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 1 第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及苏州泽璟生物制药股份 有限公司（以下简称"公司"）的利益，规范公司、提供相应服务 的证券公司及证券服务机构在公司直接或间接到境外发行证券或者 将其证券在境外上市交易（以下简称"境外发行上市"）相关保密 和档案管理工作，维护公司在境外发行上市过程中的信息安全，根 据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》 （以下简称"《保密法》"）《中华人民共和国档案法》《中华人民 共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和 国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关 于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规 定》等法律法规的有关规定及《苏州泽璟生物制药股份有限公司公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司情况，特制定《苏 州泽璟生物制药股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案 管理工作制度》（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称"境外发行上市"是指公司在中华人民共和国大陆地区 以外的国家和地区直接或间接发行证券或者将 ...

董事会议事规则（草案） （H 股发行并上市后适用） 苏州泽璟生物制药股份有限公司 二〇二五年十一月 | | | | | | 苏州泽璟生物制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第二章 董事会的组成 第三章 董事会的职权 1 第一条 为了进一步规范苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境 外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、法规和 规范性文件及《苏州泽璟生物制药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，特制定本苏州泽璟生物制药股份有 限公司董事会议事规则（以下简称"本议事规则"）。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东 会负责。 第三条 本议事规则对公司全体董事具有约束力。 第四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事 ...

上市与股份结构 - 公司于2020年1月23日在上海证券交易所科创板上市，首次发行6000万股[5] - 公司合计股份数为180,000,000股，各发起人有不同认购股份数与持股比例[18][20] 股份交易与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内、离职半年内不得转让[31] - 5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[32] 公司决策程序 - 董事会为他人取得股份提供财务资助，需2/3以上董事通过[20] - 公司因特定情形收购、回购股份有相关决议和期限规定[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[80][81] 董事会相关规定 - 董事会由5到11名董事组成，独立董事不少于1/3[106] - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议有提议和召集规定[114] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员任期3年，至少3名，独立董事占多数[136] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2/3以上成员出席方可举行[136] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[156] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中有不同占比要求[163] 公司运营其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，中报披露有时间要求[155] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[175][176] 公司合并、分立等相关规定 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[188] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相应权利[189][190][191][192]

人员设置 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[13] - 设副总经理等若干职位，每届任期3年，连聘可连任[16] 会议规则 - 总经理办公会提前1天送达通知等[20] - 总经理对未达成一致议题有最终决定权[24] - 办公会决议以文件形式下发，由总经理签发[24] 管理权限 - 总经理可处置单笔价值500万元以下闲置固定资产[24] - 董事会薪酬与考核委员会负责高管绩效评价[27] - 总经理负责部分管理人员绩效考核[27] 报告机制 - 总经理向董事会报告重大事项并接受监督[30] - 闭会期间向董事长报告多项情况[30] - 遇重大事故高管及时报告董事长[30] 细则规定 - 工作细则自H股上市日生效[32] - 由董事会负责修订和解释[34]

制度适用范围 - 包括公司及下属各部门、分公司、控股子公司和参股公司[2] 责任与部门 - 董事长为内幕信息知情人档案管理主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 证券事务部是内幕信息知情人登记管理日常工作部门[3] 内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息[5] 登记要求 - 内幕信息知情人应自获悉信息起填写《上市公司内幕信息知情人档案》[7] - 公司发生重大资产重组等事项需报送内幕信息知情人档案信息[8] - 股东等相关主体涉及重大事项应填写内幕信息知情人档案[10] - 行政管理部门接触内幕信息需按要求登记[12] 备案流程 - 包括告知、填写档案和报备[10] 信息报送 - 公司特定事项向政府部门报送信息要做好登记和披露[12] 档案保存 - 重大事项相关档案需保存至少10年[13] 违规处理 - 发现内幕交易等情况2个工作日内报送监管机构[13] 提交时间 - 内幕信息首次公开披露后5个工作日内提交相关档案[14] 追责权利 - 持有公司5%以上股份股东等擅自泄露内幕信息公司保留追责权利[18] 制度生效 - 自公司发行的H股股票在港交所挂牌上市之日起生效[20] 其他要求 - 公司发生重大事项需填写档案并制作备忘录[13] - 公司应按规定对内幕信息知情人买卖证券情况自查[13] - 内幕信息知情人在信息公开前负有保密义务[15] - 公司定期报告披露前财务人员等不得泄露财务数据[16] - 相关方筹划重大事项应启动前做好保密预案并签保密协议[16]

苏州泽璟生物制药股份有限公司（草案） 信息披露管理制度 （H 股发行并上市后适用） 二〇二五年十一月 1 第一章 总 则 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第一节 基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应 当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时 2 第一条 为进一步提高苏州泽璟生物制药股份有限公司（以下简称"公 司"）的信息披露质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以 下简称"香港联交所"）、《证券及期货条例》（以下简称"《条 例》"、《内幕消息披露指引》（以下简称"《指引》"）等法律、法 规、部门规章、规范性文件以及《苏州泽璟生物制药股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）等相关制度规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"是指公 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[20] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[20] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[17] - 交易成交金额占公司市值50%以上需提交股东会审议[17] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上需提交股东会审议[17] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[17] - 交易标的最近一个会计年度净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[17] 通知与反馈时间 - 董事会同意召开临时股东会，需在决议后5日内发出通知[23] - 董事会需在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈[24] - 审计委员会同意召开应在收到请求后5日内发出通知[25] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出补充通知并公告[28] - 年度股东会应在召开21日前公告通知，临时股东会应在召开15日前公告通知[28] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可向审计委员会提议召开临时股东会[25] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[27][28] - 董事会及持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提名董事候选人[50] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[32] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[32] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[36] 决议通过标准 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[44] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[46] 投票相关规定 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上和选举2名以上独立董事时，应采用累积投票制[51] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果，相关各方在公布前负保密义务[54] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[55] - 股东会采取记名投票表决，表决前推举两名股东代表计票、监票，关联股东不得参与[55] 其他规定 - 主持人或股东对表决结果有怀疑或异议可要求点票[57] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[57] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[57] - 股东会通过派现等提案，公司在会后2个月内实施，特殊情况可调整[57] - 会议记录由董事会秘书负责，记载多项内容，保存期限不少于10年[57][58] - 本议事规则自H股在港交所挂牌交易生效，原规则失效[60] - 议事规则修订由董事会提草案，股东会审议通过，由董事会负责解释[61]

公司资本运作 - 泽璟制药计划发行H股股票[1] - 公司拟将发行的H股在香港联合交易所上市[1]

格隆汇11月14日丨泽璟制药(688266.SH)公布，为满足公司国际化战略及海外业务布局需要，提升公司 国际品牌知名度，增强公司综合竞争力，公司拟发行境外上市股份(H股)并申请在香港联合交易所有限 公司(简称"香港联交所")主板挂牌上市。 ...