募集资金基本情况 - 公司于2021年12月首次公开发行人民币普通股15,000,000股，发行价为每股人民币175.26元，实际募集资金净额为人民币1,830,488,679.24元，募集资金到账时间为2021年11月26日 [1] - 截至2025年6月30日，累计使用募集资金人民币979,717,111.70元，其中以前年度使用970,287,735.89元（含超额募集资金永久补流830,000,000元），本报告期使用9,429,375.81元 [1] - 募集资金专户余额为人民币975,101,047.52元，含累计利息收入及投资收益净额人民币121,396,461.01元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，并开设11个银行专项账户，仅用于募集资金存储和使用 [1][2] - 公司与保荐机构及多家银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，监管协议与上交所范本无重大差异且得到切实履行 [1][2] - 截至2025年6月30日，募集资金存放专项账户活期存款余额为人民币13,811,047.51元，不包含使用闲置募集资金购买理财产品余额961,290,000元 [2] 闲置募集资金现金管理 - 公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品或存款类产品，包括收益凭证等，董事会批准现金管理额度不超过人民币15亿元 [3][5] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买证券公司理财产品期末尚未到期余额共计961,290,000元，涉及方正证券、申万宏源证券和国元证券的多款收益凭证产品 [3] - 现金管理产品期限从124天至306天不等，到期日集中在2025年7月至8月 [3] 募集资金实际使用情况 - 本报告期募集资金投资项目无先期投入及置换情况，也无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 [3] - 公司已使用超募资金永久补充流动资金金额为830,000,000元，其中2022年1月使用41,500万元，2024年5月经股东大会审议使用41,500万元 [5][6] - 募投项目包括高性能分立功率器件开发和升级、高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化、硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目和研发中心建设项目，均未发生变更 [6][7][10][11] 募投项目进度调整 - 公司于2024年8月26日审议通过募投项目延期议案，将四个募投项目达到预定可使用状态的日期调整至2026年12月31日 [7] - 延期项目未改变投资内容、投资总额和实施主体，不会对项目实施造成实质性影响 [7] - 截至2025年6月30日，高性能分立功率器件项目累计投入49,444,983.55元，进度35.67%；高性能数模混合电源管理芯片项目累计投入45,990,444.57元，进度36.90%；硅基氮化镓项目累计投入17,751,769.62元，进度22.30%；研发中心建设项目累计投入36,529,913.96元，进度36.21% [10][11] 募集资金使用披露 - 公司董事会认为已按相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规情况 [8] - 公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况 [8] - 募集资金使用情况对照表显示，截至2025年6月30日，已累计投入募集资金总额979,717,111.70元，本报告期投入9,429,375.81元 [8][11]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员行为准则 旨在规范其行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1] - 准则要求董事及高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务 维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并严格遵守信息披露与股份变动管理规定 [3][4][8][10] - 准则涵盖任职管理、会议参与、独立董事特别规范及董事长和高级管理人员行为规范 确保公司规范运作和有效决策 [12][16][26][32] 总则 - 准则适用于公司董事及高级管理人员 要求其学习相关法律法规并诚实守信 不得损害投资者合法权益 [1][2][3][4] 声明与承诺 - 董事及高级管理人员需在上市前或任职后1个月内签署《声明及承诺书》 重大变化需5个交易日内更新 [5] - 签署需律师见证 承诺内容包括遵守法律法规、证监会及交易所规则、公司章程等 [6] 忠实义务和勤勉义务 - 董事及高级管理人员需维护公司及全体股东利益 避免利益冲突 并将公司利益置于自身利益之上 [7] - 忠实义务包括不得损害公司利益、未经批准不得与公司交易或谋取商业机会、不得自营同类业务、保守商业秘密等 [8] - 勤勉义务包括保证足够时间参与公司事务、亲自出席董事会、了解公司经营情况、推动规范运行等 [9] - 高级管理人员需参照董事规定履行忠实和勤勉义务 [10] 信息披露与信息保密 - 董事及高级管理人员需保证信息披露真实、准确、完整 并及时报告控股股东或实际控制人的异常情况 [11][12] - 未及时或不符披露时 需立即向交易所报告 [13] - 需对定期报告签署书面确认意见 无法保证时需发表意见并陈述理由 [14][15] - 需勤勉关注信息披露 配合履行披露义务 并不得泄露内幕信息或进行内幕交易 [16][21] - 接受媒体采访时应谨慎言行 未经授权不得透露敏感话题 [23] 股份及其变动管理 - 董事及高级管理人员买卖股票前需知悉相关规定 不得进行违法违规交易 [25] - 不得从事以公司股票为标的的融资融券交易 [26] - 公司需制定专项制度管理股份变动 董事会秘书负责管理信息和办理申报 [27][28] - 买卖股票前需通知董事会秘书 变动需在2个交易日内公告 [29][30] - 需保证申报数据真实、准确、及时、完整 [31] - 违反规定买卖股票时 董事会需收回收益并披露 [33] - 特定期间如年报公告前15日内不得买卖股票 [34] - 需确保关联方不得利用内幕信息买卖股票 [35] 任职管理 - 公司需规范选聘程序 保证公开、公平、公正、独立 [36] - 存在不得担任情形如被处罚或公开谴责的候选人不得被提名 [37] - 存在特定情形如36个月内受处罚的候选人 公司需披露并提示风险 [38] - 职工人数300人以上时 董事会需有职工代表 且兼任高管及职工代表董事不得超过董事总数二分之一 [39] - 候选人需自查任职资格并提供说明 [40] - 董事会需核查候选人资格 不符合时要求撤销提名 [41] - 董事会秘书需由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任 [42] - 独立董事任职资格需符合相关规定 [43] - 候选人简历需包括工作经历、专业背景、关联关系、持股情况等 [44] - 候选人需在审议时亲自出席说明任职资格等情况 [45] - 董事可辞任 但特定情形下需继续履行职责直至补选完成 [46] - 辞职需说明原因及后续任职情况 涉及违法违规时需向交易所报告 [47][48] - 出现不得担任情形时需立即停止履职或30日内解除职务 [49] - 离职后忠实义务不当然解除 保密义务仍有效 离任后三年内再被提名需披露 [50][51][52] 参加会议相关事项 - 董事及高级管理人员需会前阅读资料并提出建议 会上勤勉尽责 [53] - 需列席股东会并接受质询 [54] - 董事连续两次未亲自出席董事会需被撤换 独立董事连续两次未出席需被解除职务 [55] - 关联董事需回避表决 [56] - 董事需充分调查审议事项 关注合法合规性及风险 [57] - 需关注决策程序包括提议程序、权限、表决和回避 [58] - 需亲自出席会议 确需委托时需审慎选择并明确意见 [59] - 一名董事不得接受超过二名董事委托 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事 [60] - 连续二次未亲自出席或十二个月内未亲自出席超过半数会议时需披露 [61] - 审议授权事项时需审慎判断范围及风险 并持续监督执行 [62] - 审议重大交易时需评估影响 关注关联交易非关联化 [63] - 审议关联交易时需判断必要性、公平性及定价政策 遵守回避制度 [64] - 审议重大投资时需分析可行性及风险 [65] - 审议对外担保前需了解被担保方情况 [66] - 审议担保时需判断合规性、合理性及偿还能力 [67] - 审议对子公司担保时需关注股东是否同比例担保 [68] - 审议资产减值时需关注计提原因及金额充足性 [69] - 审议资产核销时需关注催讨措施及责任人处理 [70] - 审议会计政策变更时需关注合理性及对数据影响 [71] - 审议财务资助前需了解被资助方情况 [72] - 审议财务资助时需判断合规性及偿还能力 [73] - 审议出售核心资产时需关注是否损害公司利益 [74] - 审议委托理财时需关注风险控制及受托方状况 [75] - 审议证券投资时需关注内控制度及风险 [76] - 审议变更募集资金用途时需关注合理性和必要性 [77] - 审议收购重组时需调查意图及资信状况 [78] - 审议利润分配时需关注合规性和匹配性 [79] - 审议融资时需关注融资条件及方式利弊 [80] - 审议定期报告时需关注内容真实性及数据波动 [81] - 需严格执行决议 发现异常时及时报告 [82] - 需关注媒体报道和传闻 及时查明并披露 [83] - 发现重大问题或董事会违规时需立即报告 [84] - 需积极了解公司经营情况 要求说明重大事项 [85] - 需保证信息披露真实准确 否则需声明理由 [86] - 需监督公司规范运作 推动内控建设 [87] - 发现违法违规时需要求纠正并报告 [88] 独立董事特别行为规范 - 独立董事需独立公正履行职责 不受利害关系影响 发现影响独立性时需回避或辞职 [89] - 独立董事可行使特别职权如征集股东权利、聘请中介机构、召开会议等 需经全体独立董事过半数同意 [90] - 特定事项如关联交易、变更承诺等需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [91] - 发现公司违规时需尽职调查并报告 必要时聘请中介机构 [92] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [92] - 需维护公司利益 与投资者沟通并调查损害权益情况 [93] - 特定情形如被免职或妨碍履职时需向监管机构报告 [93] - 对外发表声明需经交易所审核 [94] - 需向股东会提交年度述职报告并披露 [95] - 需书面记载履职情况 参加后续培训 [96][97] 董事长特别行为规范 - 董事长需推动内控制度建设 确保董事会正常运作 [98] - 需遵守议事规则 及时提交审议事项 不得限制其他董事职权 [99] - 需遵守集体决策机制 不得以个人意见代替决策 [100] - 对重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会 [101] - 不得超越职权范围 [102] - 需督促落实决议 及时告知重大事项 [103] - 执行与决议不符或发现风险时需召集董事会审议 [104] - 需定期了解决议执行情况 [105] - 需保证董事和董事会秘书知情权 不得阻挠履职 [106] - 接到重大事件报告时需要求及时披露 [107] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需严格执行决议 不得擅自变更 发现无法实施或风险时需报告 [108] - 公司出现重大变化如产业政策或业绩变动时需及时报告 [109] - 董事会秘书需督促建立信息披露制度 [110] - 重大事项决策参照董事审议规定 [111] 其他 - 董事及高级管理人员需配合上级主管部门询问和查办 [112] - 不得擅自安排亲属任职或提供担保 [113] - 需注意仪表和言行 维护公司形象 [114] - 未经授权不得以个人名义代表公司行事 需事先声明立场 [115] - 有关联关系时需尽快向董事会披露 [116] - 未披露关联关系时公司有权撤销交易 但善意第三人除外 [117] - 可事先书面声明利益关系 [118] - 违反准则造成损失需承担赔偿责任 [119] - 准则由董事会解释 经股东会审议生效 [120][121]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》以符合《公司法》《证券法》及科创板监管规则要求，涉及条款调整及新增内容[1][2] - 制定多项新治理制度包括《信息披露暂缓与豁免管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》《薪酬管理制度》等[2][4] 公司章程具体修订内容 - 明确法定代表人变更程序，规定董事长辞任即视为辞去法定代表人，需在30日内确定新人选[5] - 调整股份财务资助规则，允许经股东会或董事会授权提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%[6] - 扩展股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并规定回购股份需在3年内转让或注销[6][7] - 优化股东权利条款，增加股东可查阅会计账簿和凭证的权利，并完善股东会决议无效和撤销的情形[9][12] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，明确其不得占用资金、不得要求违规担保等义务[14][15] - 调整股东会职权范围，删除监事会相关条款，增加对发行债券、变更募集资金用途等事项的审议权限[16][17] 制度制定与审批流程 - 新制定及修订的治理制度需经董事会审议，部分制度还需提交股东大会审议通过后生效[2][3] - 明确需股东大会审议的担保情形，包括担保总额超净资产50%、超总资产30%等七类情形[17] - 规定临时股东会召集程序，单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时会议[19]

投资基本情况 - 投资金额最高不超过人民币11.5亿元用于现金管理 [1][2] - 投资种类包括银行理财产品、券商理财产品及其他流动性好、安全性高的投资产品 [1][2] - 资金来源为公司闲置自有资金且合法合规 [1][2] 投资决策与授权 - 董事会于2025年8月25日审议通过现金管理议案 [1][3] - 授权期限为董事会审议通过之日起12个月内有效 [2][3] - 授权董事长行使投资决策权并签署合同文件 [2] 资金使用方式 - 资金可循环滚动使用且在任一时点不超过11.5亿元额度 [2][3] - 财务总监负责组织实施，财务部负责具体操作 [2] - 投资标的需经过严格风险控制和标的分析 [4] 投资风控措施 - 建立季度审计机制并由内审部对所有投资项目进行全面检查 [4] - 独立董事和监事会有权对资金使用情况进行监督与检查 [4] - 公司将持续跟踪理财产品投向并及时采取保全措施 [4] 对公司经营影响 - 现金管理不会影响公司日常资金周转及主营业务开展 [2][5] - 投资目的在于提高资金使用效率并获得投资收益 [2][5] - 会计处理将遵循《企业会计准则第22号》及相关规定 [5]

投资概况 - 公司计划使用最高额度不超过人民币12亿元的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 资金可循环滚动使用 [1][2] - 投资种类为安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存款类产品 包括结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等 [1][4] - 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 产品期限最长不超过12个月 [1][4] 资金来源 - 资金来源为首次公开发行股票募集资金 募集资金总额为人民币183,048.87万元 其中超募资金金额138,672.87万元 [3] - 募集资金已于2021年11月26日到位 公司对募集资金采取专户存储管理 [3] 募投项目 - 公司首次公开发行股票募投项目包括高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化项目和硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目 [3] - 项目投资总额为44,376万元 拟投入募集资金44,376万元 [3] - 由于募集资金投资项目建设需要一定周期 部分募集资金存在暂时闲置情形 [4] 审议程序 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第二十次会议审议通过该议案 [1][5] - 公司于2025年8月25日召开第二届监事会第十九次会议审议通过该议案 [5] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审批 [1][5] 投资管理 - 授权公司董事长行使投资决策权并签署相关合同文件 具体事项由财务部负责实施 [4] - 现金管理所获收益归公司所有 严格按照监管要求进行管理和使用 [4] 保荐机构意见 - 保荐机构国元证券对该事项出具无异议的核查意见 认为公司履行了必要审批程序 [8] - 保荐机构认为该事项符合募集资金监管规则 不会影响募投项目正常实施 [8]

募集资金基本情况 - 公司获准公开发行人民币普通股1500万股 每股面值1元 发行价格每股134.81元 募集资金总额达183,048.87万元人民币 [1] - 募集资金已于2021年11月26日全部到位 并由天职国际会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司对募集资金实行专户存储制度 [2] 募集资金投资项目 - 高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化项目与硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目总投资额44,376万元 拟投入募集资金44,376万元 [3] - 因项目建设存在周期 部分募集资金出现暂时闲置情况 [3] 现金管理方案 - 计划使用不超过12亿元人民币的暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 资金可循环滚动使用 [3] - 资金将用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品（包括结构性存款、定期存款、大额存单等） [4] - 产品期限不超过12个月 且不得用于质押或证券投资 [5] - 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [5] 决策程序与授权 - 2025年8月25日公司董事会审议通过现金管理议案 授权董事长行使投资决策权 [6] - 同日监事会审议通过 认为该事项符合监管要求且未损害股东利益 [7] - 保荐机构国元证券对现金管理方案无异议 认为程序合规且符合股东利益 [8]

签署声明与承诺 - 上市公司董事和高级管理人员应在公司股票首次上市前签署《董事（高级管理人员）声明及承诺书》，新任的应在任职后1个月内签署[4] - 声明事项重大变化（持股情况除外）应在5个交易日内更新提交[4] 义务与职责 - 董事和高级管理人员应促使公司和授权人遵守相关法律法规和公司章程[5] - 对公司和全体股东负有忠实和勤勉义务，避免利益冲突[7] - 按规定履行报告和信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[11] 行为限制 - 董事不得利用职权牟取不正当利益，未经报告和决议不得与公司订立合同等[7] - 不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格[14] - 股份变动应在2个交易日内报告并公告[18] - 在年报、半年报公告前15日内，季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖公司股票[18] 候选人披露 - 候选人最近36个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责等应披露相关情况[22] 董事会构成 - 职工人数300人以上的上市公司，董事会成员中应有职工代表[23] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数的二分之一[23] 补选与解职 - 董事辞任，公司应在60日内完成补选[25] - 董事、高管任职期间出现特定情形，应在30日内解除职务[26] 履职要求 - 董事应保证有足够时间精力参与公司事务，原则上亲自出席董事会会议[9] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[43] 决策审议 - 董事审议授权、重大交易等事项应关注多方面并监督执行[32][33] - 独立董事行使特定职权需经全体独立董事过半数同意[42] 信息披露 - 董事应保证公司所披露信息真实、准确、完整，有异议应声明并说明理由[38] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[44] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度制订和完善，审慎决策重大事项[47] - 定期了解董事会决议执行情况，要求及时履行信息披露义务[48] 高级管理人员职责 - 执行决议遇问题应及时报告并提请应对和信息披露[51] 行为准则 - 董事、高级管理人员履职应遵守行为准则，违规造成损失需赔偿[56]

募集资金情况 - 2021年12月公开发行1500万股，发行价134.81元/股，募集资金总额20.2215亿元，净额18.3048867924亿元[1] - 募集资金2021年11月26日到账[2] - 截至2025年6月30日，累计使用9.797171117亿元，本报告期使用942.937581万元[4] - 截至2025年6月30日，专户余额9.7510104752亿元[4] - 2025年募集资金期初余额9.7685946839亿元，支出942.937581万元，收益净额767.095494万元[6] 资金管理情况 - 开设多个银行专项账户，宁波银行上海分行专户2024年度注销[8][9] - 2024年变更部分专户并重新签订监管协议[11][12] - 截至2025年6月30日，专项账户存款余额1381.104751万元，未到期理财余额9.6129亿元及对应账户未使用资金0.01元[15] - 使用部分闲置募集资金买结构性存款等[16] - 截至2025年6月30日，购买方正证券收益凭证余额5500万元和2500万元[18] - 截至2025年6月30日，未到期现金管理余额96129万元[24] - 2024年8月26日，同意15亿元内闲置资金现金管理，期限12个月可循环[24] - 截至2025年6月30日，已用超募资金永久补充流动资金83000万元[27] - 2021年12月15日和2024年4月15日，分别同意41500万元超募资金永久补流[25] 募投项目情况 - 2025年半年度募投项目未变更，无转让或置换[33] - 2024年8月26日，四个募投项目达预定可使用状态日期延至2026年12月31日[31] - 2022年11月28日，新增芯导科技（无锡）为部分募投项目实施主体，地点调至上海、无锡[30] - 2023年10月26日，新增芯导科技（无锡）为“研发中心建设项目”实施主体，地点调至上海、无锡[30] - 本报告期无募投项目先期投入及置换[21] - 本报告期无闲置资金补流、超募资金用于在建及新项目、节余资金使用情况[23][28][29] - 高性能分立功率器件开发和升级项目截至期末投入进度35.67%[39] - 高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化项目截至期末投入进度36.90%[41] - 硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目截至期末投入进度22.30%[41] - 研发中心建设项目截至期末投入进度36.21%[41] - 超额募集资金永久补充流动资金项目截至期末投入进度100.00%[41] - 承诺投资项目累计投入与承诺金额差额 -294042888.30元[42] - 未达计划进度原因、项目可行性重大变化情况均无[42]

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2025-024 上海芯导电子科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 基本情况 | 投资金额 | 最高额度不超过人民币 12 亿元（含本数） | | --- | --- | | 投资种类 | 安全性高、流动性好且满足保本要求的理财产品或存 款类产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大 | | | 额存单、收益凭证等） | | 资金来源 | 募集资金（含超募资金） | 已履行及拟履行的审议程序 公司于 2025 年 8 月 25 日分别召开第二届董事会第二十次会议、第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理的议案》，保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"） 对上述事项出具了明确的核查意见。该事项在公司董事会审批权限范围内， 无需提交公司股东大会审批。 特别风险提示 尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济 的影响 ...

证券代码：688230 证券简称：芯导科技 公告编号：2025-023 上海芯导电子科技股份有限公司 关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 基本情况 | 投资金额 | 最高额度不超过人民币 11.5 亿元（含本数） | | --- | --- | | 投资种类 | 流动性好、安全性高且不影响公司正常经营的投资产 品，包括但不限于银行理财产品、券商理财产品及其 | | | 他投资产品等 | | 资金来源 | 自有资金 | 已履行及拟履行的审议程序 公司于 2025 年 8 月 25 日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》, 该事项在公司董事会审 批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。 特别风险提示 公司购买流动性好、安全性高且不影响公司正常经营的投资产品，但金 融市场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。公司将根据 经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期。 敬请广大投资者谨 ...