交易概述 - 公司正在筹划以发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [2] - 公司股票因筹划重大资产重组事项自2025年8月9日起停牌 [1][2] - 公司已于2025年8月25日(星期一)开市起复牌 [3] 交易进展 - 公司于2025年8月9日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2025-039) [2] - 公司于2025年8月16日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2025-044) [2] - 公司董事会第二十三次临时会议已审议通过重大资产购买暨关联交易预案及相关议案 [3] 后续安排 - 本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易事项的股东大会 [3] - 将在审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易相关事项 [3] - 后续将由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案 [3]

重大资产重组计划 - 公司正在筹划通过发行股份及/或支付现金方式收购深圳市金泰克半导体有限公司或其存储业务资产的控制权 [1] - 本次交易尚处于筹划阶段且存在不确定性 [1] - 公司股票自2025年8月11日开市起停牌 [1] 股东持股信息披露 - 公司披露了停牌前一个交易日（2025年8月8日）前十大股东持股情况 [1] - 公司同时披露了停牌前一个交易日前十大流通股股东持股情况 [2] - 持股信息包括股东名称、持股数量及持股比例等具体数据 [1][2] 信息披露安排 - 信息披露依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号——停复牌》相关规定执行 [1] - 公告内容通过上交所网站及公司指定信息披露媒体发布 [1] - 信息披露旨在保证公平性并避免股价异常波动 [1]

股权激励计划执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就 导致作废限制性股票合计219,800股 [7][8] - 归属条件未成就的原因为公司层面业绩考核未达标 以2022年营业收入或净利润为基数 第二个归属期要求营业收入增长率目标值49%或净利润增长率目标值53% 但实际增长率未达到触发值要求 [8] - 本次作废事项已经公司第三届董事会第二十六次临时会议与第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 监事会出具核查意见认为作废符合相关规定 [7] 股权激励计划实施进程 - 公司于2023年9月28日召开董事会和监事会 审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [3] - 2023年10月16日召开股东大会审议通过激励计划 同日确定首次授予日 向9名激励对象授予52万股限制性股票 授予价格为18.74元/股 [6] - 2024年10月15日公司召开会议调整授予价格并审议第一个归属期归属条件成就事项 [7] 法律合规性 - 律师事务所认为本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司激励计划草案的相关规定 [10] - 公司已履行必要的信息披露义务 包括公告董事会决议和监事会决议 并将继续按照监管要求履行信息披露义务 [10] - 激励计划实施过程中公司已完成内幕信息知情人自查、激励对象公示等合规程序 [4][5]

股权激励计划执行情况 - 公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核条件未成就 导致322,500股限制性股票作废 [7][9] - 业绩考核以2021年营业收入或净利润为基数 要求2024年营业收入增长率达到目标值80%或触发值70% 净利润增长率目标值72%或触发值52% [8] - 2024年公司营业收入增长率及扣非后合并净利润增长率均为负数 未达到任何考核目标值 [8] 公司治理程序 - 公司于2025年8月22日召开董事会及监事会会议 审议通过第三个归属期归属条件未成就及股票作废议案 [7][9] - 本次股票作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [7][9][10] - 激励计划授予日确定为2023年4月20日 授予价格为15.81元/股 预留部分向25名激励对象授予25万股限制性股票 [5][6] 历史调整记录 - 公司曾于2023年8月22日调整激励计划授予价格 并于2024年4月18日作废部分已授予未归属股票 [6][7] - 2024年4月18日及2025年3月28日分别审议通过预留授予部分第一、二个归属期相关议案 [6][7]

公司股权激励计划执行情况 - 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期归属条件未成就 导致合计作废219,800股股票 [1][5] - 首次授予日为2023年10月16日 以18.74元/股的授予价格向9名激励对象授予52万股限制性股票 [4] - 作废原因为公司层面业绩考核未达标 具体涉及营业收入增长率或净利润增长率未达到触发值要求 [5][7] 业绩考核具体指标 - 考核以2022年营业收入或净利润为基数 要求营业收入增长率目标值(Am)49%或触发值(An)41% [6][7] - 净利润增长率考核目标值(Am)53%或触发值(An)36% [8] - 实际净利润增长率为负数 未达到任何考核阈值 [7] 公司治理程序执行 - 本次作废决议经第三届董事会第二十六次临时会议和第三届监事会第二十三次临时会议审议通过 [2][5] - 监事会确认作废处理符合法律法规及激励计划规定 且不存在损害股东利益情形 [8] - 律师事务所出具法律意见书 确认作废程序符合《上市公司股权激励管理办法》及相关计划文件规定 [8] 历史程序履行情况 - 2023年10月完成首次授予激励对象名单公示 未收到任何异议 [3] - 独立董事就激励计划相关议案发表同意意见 监事会对授予对象名单进行核实 [4] - 公司已按规定披露内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告 [3]

2025年股票期权激励计划行权价格调整 - 公司于2025年8月22日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2025年股票期权激励计划行权价格的议案 根据激励计划相关规定和股东大会授权对行权价格进行调整 [1] - 调整原因是2024年度利润分配方案已实施完毕 公司向全体股东每10股派发现金红利1.51元（含税） 合计派发现金红利总额为9,996,943.68元（含税） [4] - 根据激励计划规定 派息情况下行权价格调整公式为P=P0-V 其中P0为调整前行权价格 V为每股派息额 P为调整后行权价格 [6] 股票期权授予情况 - 2025年4月25日公司向120名激励对象首次授予120.00万股股票期权 行权价格为57.84元/股 [4] - 2025年8月25日公司向5名激励对象授予预留部分30万股股票期权 行权价格为57.689元/股 [4] 公司治理程序 - 激励计划已履行董事会 监事会 股东大会等全部审批程序 包括第三届董事会第十九次临时会议 第三届监事会第十九次临时会议及2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] - 公司对激励对象名单进行公示 监事会未收到异议并出具核查意见 [3] - 监事会认为行权价格调整符合相关规定 不存在损害公司及股东利益的情形 [6] 法律合规性 - 法律意见书确认公司已取得必要批准与授权 符合《上市公司股权激励管理办法》和科创板相关规则 [7] - 行权价格调整符合激励计划草案规定 预留部分授予条件已经成就 [7] - 公司已履行现阶段信息披露义务 并将继续按照监管要求履行信息披露责任 [7]

股票期权计划预留授予分配情况 - 向5名董事会认定的其他激励对象授予30万股股票期权 占本次授予权益总数的100% [1] - 预留授予部分占公司股本总额的比例为0.44% [1] - 单个激励对象累计获授股票不超过股东大会审议时股本总额的1% [1] - 全部股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过股东大会审议时股本总额的20% [1] - 预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20% [1] 董事会公告主体 - 本次公告由开普云信息科技股份有限公司董事会正式发布 [2]

减持计划基本情况 - 减持主体包括董事兼总经理严妍、副总经理兼董事会秘书马文婧、副总经理王瑛、副总经理兼财务总监王金府及副总经理兼核心技术人员杨春宇 [1] - 减持股份来源均为2022年限制性股票激励计划已获归属的无限售流通股 [1] - 严妍直接持股105,000股（占总股本0.1555%），马文婧持股42,000股（0.0622%），王金府持股28,000股（0.0415%），王瑛持股28,000股（0.0415%），杨春宇持股40,200股（0.0595%） [1][3][4] 原减持计划内容 - 2025年6月24日披露减持计划，减持期间为2025年7月16日至10月15日 [2] - 严妍拟减持不超过26,250股（0.0389%），马文婧拟减持不超过10,500股（0.0156%），王金府拟减持不超过7,000股（0.0104%），王瑛拟减持不超过5,000股（0.0074%），杨春宇拟减持不超过10,000股（0.0148%） [2][4][5] - 减持原因为缓解认购员工持股计划的资金压力 [2] 减持实施结果 - 严妍、马文婧、王金府、杨春宇均未实施减持，实际减持数量为0股 [3][4][5][6] - 王瑛通过集中竞价方式减持1,000股（占原计划5,000股的20%），减持价格62.35元/股，减持总金额62,350元，完成后持股27,000股（0.0400%） [5][6] - 整体减持计划完成度极低，五名高管中仅一人实施少量减持 [3][6] 计划提前终止原因 - 因公司正在筹划重大重组事项，所有减持主体经综合考虑后自愿提前终止减持计划 [3][6] - 原减持计划与实际执行情况一致，但未达到最低减持数量要求 [6]

股权收购交易 - 公司拟以现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 取得存储产品业务全部资产的控股权[1] - 公司拟以发行股份方式购买南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 该交易以现金交易完成为前提[1] 协议转让安排 - 股东汪敏、东莞政通、北京卿晗及刘轩山通过协议转让方式向晤股峰登合计转让13,996,530股股份 占总股本20.73%[2] - 转让价格为52.64元/股 总转让价款为7.37亿元[2] - 本次现金收购为协议转让的前提条件[2] 股权结构变动 - 转让前汪敏及其一致行动人合计持股58.65% 转让后持股比例降至38.92%[3] - 受让方晤股峰登持股比例从0%增至20.73% 成为重要股东[3] - 转让后公司控股股东及实际控制人未发生变化[3] 交易主体信息 - 转让方包括实际控制人汪敏及其控制的员工持股平台东莞政通、北京卿晗以及自然人股东刘轩山[4] - 受让方晤股峰登为有限合伙企业 由深圳金泰克持股90%、李创锋持股10%[5] - 晤股峰登成立于2025年8月12日 注册资本10万元[5] 交易条款细节 - 标的股份包括汪敏持股6%、东莞政通持股9.38%、北京卿晗持股4.12%、刘轩山持股1.23%[5] - 付款安排分三阶段：50%付款需满足交易所合规确认及现金收购对价支付条件 40%付款需满足股份过户条件 10%尾款在董事会改选后支付[6][7][8] - 受让股份锁定期为12个月 之后分三年按40%、70%、100%比例逐步解禁[8] 公司治理安排 - 受让方有权提名1名非独立董事并担任副董事长 董事长仍由转让方提名[8] - 转让方承诺促成董事会改选并对受让方提名人选投赞成票[8] 控制权保障措施 - 受让方实际控制人李创锋承诺不谋求上市公司控制权 且保证与汪敏方表决权比例差距不低于15%[10][11] - 汪敏承诺保持控制权至少60个月 并将监督李创锋履行承诺[11] 交易进展安排 - 交易需经上交所合规性确认及中登公司办理过户手续[12] - 受让方承诺股份过户完成后12个月内不减持[12]

重大资产重组方案 - 公司拟以现金支付方式收购深圳市金泰克半导体有限公司持有的南宁泰克半导体有限公司70%股权 同时金泰克将其存储产品业务的经营性资产转移至南宁泰克[1][2] - 本次交易预计构成重大资产重组 审计和评估工作尚未完成 最终交易价格将以评估结果为基础由交易双方协商确定[2][3] - 现金收购决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[3] 发行股份购买资产及配套融资 - 公司拟通过发行股份方式购买金泰克持有的南宁泰克30%股权 发行价格为52.64元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4][6] - 配套募集资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过发行后总股本的30% 发行对象不超过35名特定投资者[5][9] - 募集资金拟用于支付中介费用 补充流动资金 偿还债务及项目建设 其中补充流动资金比例不超过交易作价25%或募集总额50%[12] 交易结构安排 - 发行股份购买资产实施前提为现金收购70%股权完成 配套融资成功与否不影响发行股份购买资产的实施[4][5] - 交易对方金泰克若持有标的资产不足12个月 则认购股份锁定期为36个月 若超过12个月则锁定期为12个月[7][8] - 配套融资发行对象认购股份锁定期为6个月 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[9][11] 关联交易认定 - 现金收购资产构成关联交易 因交易完成后深圳市晤股峰登半导体合伙企业将成为持有公司5%以上股份的股东[13] - 发行股份购买资产构成关联交易 因交易完成后金泰克预计将持有公司超过5%股份[13] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[14] 激励计划调整 - 调整2025年股票期权激励计划行权价格 因2024年年度权益分派已实施完毕[16] - 向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权[16] - 2022年限制性股票激励计划第三个归属期及2023年激励计划部分归属期条件未成就 作废对应部分股票[17]