股权收购交易 - 公司拟以现金方式收购深圳金泰克持有的南宁泰克70%股权 取得存储产品业务全部资产的控股权[1] - 公司拟以发行股份方式购买南宁泰克剩余30%股权并募集配套资金 该交易以现金交易完成为前提[1] 协议转让安排 - 股东汪敏、东莞政通、北京卿晗及刘轩山通过协议转让方式向晤股峰登合计转让13,996,530股股份 占总股本20.73%[2] - 转让价格为52.64元/股 总转让价款为7.37亿元[2] - 本次现金收购为协议转让的前提条件[2] 股权结构变动 - 转让前汪敏及其一致行动人合计持股58.65% 转让后持股比例降至38.92%[3] - 受让方晤股峰登持股比例从0%增至20.73% 成为重要股东[3] - 转让后公司控股股东及实际控制人未发生变化[3] 交易主体信息 - 转让方包括实际控制人汪敏及其控制的员工持股平台东莞政通、北京卿晗以及自然人股东刘轩山[4] - 受让方晤股峰登为有限合伙企业 由深圳金泰克持股90%、李创锋持股10%[5] - 晤股峰登成立于2025年8月12日 注册资本10万元[5] 交易条款细节 - 标的股份包括汪敏持股6%、东莞政通持股9.38%、北京卿晗持股4.12%、刘轩山持股1.23%[5] - 付款安排分三阶段：50%付款需满足交易所合规确认及现金收购对价支付条件 40%付款需满足股份过户条件 10%尾款在董事会改选后支付[6][7][8] - 受让股份锁定期为12个月 之后分三年按40%、70%、100%比例逐步解禁[8] 公司治理安排 - 受让方有权提名1名非独立董事并担任副董事长 董事长仍由转让方提名[8] - 转让方承诺促成董事会改选并对受让方提名人选投赞成票[8] 控制权保障措施 - 受让方实际控制人李创锋承诺不谋求上市公司控制权 且保证与汪敏方表决权比例差距不低于15%[10][11] - 汪敏承诺保持控制权至少60个月 并将监督李创锋履行承诺[11] 交易进展安排 - 交易需经上交所合规性确认及中登公司办理过户手续[12] - 受让方承诺股份过户完成后12个月内不减持[12]