会议信息 - 公司第二届董事会第十四次会议于2025年7月14日召开，8名董事均参加[2] - 公司拟定于2025年7月30日召开2025年第一次临时股东会[20] 公司变更 - 公司注册地址变更为“无锡市新吴区科园路6号”[3] - 公司将取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[3] 议案表决 - 《关于变更注册地址等议案》需提交股东会审议，表决8票同意[5][6] - 部分公司治理制度子议案需提交股东会审议，表决8票同意[8][13] - 两项现金管理议案无需提交股东会，表决8票同意[15][16][18][19] - 《提请召开2025年第一次临时股东会的议案》无需提交，表决8票同意[21][22]

公司治理结构变更 - 公司变更注册地址并取消监事会 修订公司章程及相关治理制度[1] - 取消监事会后由董事会审计委员会行使监事会职权 监事会议事规则等制度相应废止[1] - 该议案需提交股东会审议 监事会表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1][2] 募集资金管理 - 公司获准使用不超过人民币7亿元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理[2] - 现金管理不影响公司正常运营和募集资金投资计划 不改变募集资金用途[2] - 该议案无需提交股东会审议 监事会表决结果为3票同意0票反对0票弃权[2][3] 自有资金管理 - 公司获准使用不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理[3] - 现金管理旨在提高自有资金使用效率并增加公司收益[3] - 该议案无需提交股东会审议 监事会表决结果为3票同意0票反对0票弃权[3]

会议基本信息 - 公司将于2025年7月30日14点00分在无锡市德科立光电子技术股份有限公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日交易时段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 议案涉及变更注册地址、取消监事会暨修订《公司章程》并办理工商变更登记 [2][8] - 修订股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度 [2][8] - 制定董事及高级管理人员离职管理制度 [2][8] - 修订对外担保管理制度、对外投资管理制度及关联交易管理制度 [2][8] 参会登记安排 - 股权登记日为2025年7月24日 A股股东持688205德科立股票可参会 [4] - 登记时间为2025年7月29日9:30-11:30及14:00-16:00 登记地点为公司证券事务部 [4] - 登记需提供股票账户卡原件及身份证明文件 接受现场/邮件/信函登记 不接受电话登记 [4] 投票特别说明 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股东需对所有议案完成表决后方可提交投票 [3]

公司治理结构变动 - 李现勤因内部工作调整辞任非独立董事职务 其辞职申请自书面报告送达董事会之日起生效[1] - 职工代表大会选举李现勤为职工代表董事 与5名非独立董事及3名独立董事共同组成第二届董事会[1] - 李现勤辞任后继续履行董事职责直至新任董事补选 公司强调该变动不影响正常生产经营[2] 董事任职资格与持股情况 - 李现勤符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的董事任职资格 无监管处罚及立案调查记录[3] - 直接持有公司股票18,720股 通过德福企业管理合伙企业和德耀企业管理合伙企业间接持有184,064股[3] - 与实际控制人、持股5%以上股东及其他董事高管无关联关系[3] 职务背景信息 - 李现勤为1972年生中国籍博士 2001年至今历任公司研发工程师、研发部长、总工程师及副总经理[3] - 现任公司董事、副总经理、总工程师兼光放大器事业部总经理[3] - 职工代表董事任期自职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满[2]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为11.80亿元，扣除发行费用后净额为10.99亿元[2] - 公司向特定对象发行股票募集资金总额为2.17亿元，扣除发行费用后净额为2.17亿元[3] - 募集资金已设立专项账户存储，并与保荐机构及银行签署监管协议[3] 募集资金使用情况 - 截至2024年12月31日，首次公开发行募集资金已使用4.66亿元，计划投资总额为10.94亿元[3][4] - 向特定对象发行募集资金已使用0.63亿元，计划投资总额为2.17亿元[5][6] - 募集资金投资项目正按计划推进，部分资金因项目建设周期存在暂时闲置[6] 现金管理方案 - 公司拟使用不超过7亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为董事会审议通过后12个月内[2][6] - 投资产品包括定制化活期存款、结构性存款、定期存款等保本型理财产品[2][6] - 资金可循环滚动使用，产品期限不超过12个月[2][6] 实施与授权 - 董事会授权董事长或其授权人员决策并签署法律文件[2][7] - 具体实施由财务部负责，包括选择理财机构、确定金额期限及产品品种等[2][7] - 公司承诺严格按照监管规定履行信息披露义务[7] 资金收益分配 - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口及公司日常经营流动资金[7] - 到期资金将归还至募集资金专户[7] 监管机构意见 - 监事会认为该事项符合公司及全体股东利益，不影响募集资金使用计划[8][9] - 保荐人对该事项无异议，认为符合相关监管规定及公司管理制度[9][10]

文章核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事辞任需提交书面报告 收到报告之日生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 特定情形下原董事需继续履职直至新董事就任 包括董事会成员低于法定人数 审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士 独立董事比例不符合规定 [1] - 非职工代表董事由股东会选举更换 任期届满未连任自股东会决议通过自动离职 职工代表董事由职工代表大会选举更换 任期届满未连任自相关决议通过自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事 决议作出之日生效 无正当理由解任可要求赔偿 [2] - 高级管理人员辞职自公司收到报告时生效 具体程序按劳动合同规定 [2] - 明确董事及高级管理人员任职资格限制条件 包括民事行为能力 刑事处罚记录 破产责任 失信被执行人身份等 违反规定选举委派无效 任职期间出现情形将解除职务 [2][3] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后5个工作日内需移交全部文件印章数据资产及未了结事务清单 并与公司授权人士共同签署文件 [3] - 涉及重大投资关联交易或财务决策等事项 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [3] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明明确具体事项及履行计划 公司可要求赔偿损失 [3] 离职后义务 - 忠实义务在辞职生效或任期结束后一年内有效 保密义务持续至秘密公开 执行职务责任不因离任免除 [4] - 需申报持股及变动情况 任职期间每年转让股份不超过持有总数25% 离职后半年内不得转让股份 [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [4] - 执行职务违反规定给公司造成损失需承担赔偿责任 不因离职免除 [5] - 擅自离职致使公司造成损失需承担赔偿责任 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度制定与解释 - 制度由董事会制定报股东会批准后生效 [6] - 制度由董事会负责解释 [6]

公司治理结构调整 - 公司注册地址由无锡市新区科技产业园93号-C地块变更为无锡市新吴区科园路6号 实际位置未发生变化[1] - 公司取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 审计委员会由曹新伟女士、朱晋伟先生和秦舒先生担任[1] - 公司免去陈英女士、金云峰先生第二届监事会非职工代表监事职务[1] 公司章程修订内容 - 修订公司章程第一条 将"制订本章程"改为"制定本章程"[4] - 修订公司章程第五条 公司住所变更为无锡市新吴区科园路[5] - 修订公司章程第九条 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款[5] - 修订公司章程第十条 公司全部资产分为等额股份改为股东以其认购的股份为限对公司债务承担责任[6] - 修订公司章程第十一条 删除监事相关表述 仅保留董事和高级管理人员[6] - 修订公司章程第十六条 新增股份发行实行公开原则[7] - 修订公司章程第二十一条 新增财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10%的规定[9][10] - 修订公司章程第二十四条 新增公司不得收购本公司股份的例外情形[9] - 修订公司章程第二十六条 新增股份收购应当通过公开的集中交易方式进行[9][11] - 修订公司章程第二十七条 新增股份回购后的处理时限规定[12] - 修订公司章程第三十条 新增股份转让限制条款[13] - 修订公司章程第三十四条 新增股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[16][17] - 修订公司章程第三十八条 新增股东诉讼权利条款[22][23] - 修订公司章程第四十一条 新增控股股东行为规范条款[25][26] - 修订公司章程第四十六条 新增股东会授权董事会发行股票权限条款[28][29] 公司治理制度更新 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1] - 制定新的股东会议事规则 详细规定股东会会议召集、召开和表决程序[53] - 修订董事忠实义务条款 新增不得侵占公司财产、挪用公司资金等禁止性规定[62][63] - 修订董事勤勉义务条款 新增应公平对待所有股东、及时了解公司业务经营状况等要求[63][64]

募资情况 - 首次公开发行股票募资总额11.797632亿元，净额10.9435398082亿元[1] - 简易程序向特定对象发行股票募资总额2.1999997371亿元，净额2.1714995188亿元[2][3] 资金使用 - 首次公开发行募资计划投资10.94354亿元，截至2024年12月31日已用4.657949亿元[4] - 简易程序向特定对象发行募资计划投资2.1715亿元，截至2024年12月31日已用6253.39万元[5] 现金管理 - 拟用不超7亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月内，可循环使用[7] - 投资产品含定制化活期存款、结构性存款等[8] - 目的是提高资金效率、增加收益[6] - 收益优先补足募投项目及日常流动资金，到期归还专户[11] - 存在市场波动系统性风险[13] - 2025年7月14日董事会和监事会审议通过议案[15] - 监事会、保荐人对此无异议[16][18]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准并披露[8] - 交易成交金额占公司市值10%以上须报董事会批准并披露[8] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上须报董事会批准并披露[8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元须报董事会批准并披露[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须报董事会批准并披露[8] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元须报董事会批准并披露[9] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易须经董事会审议[10] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[16] 决议规则 - 董事会决议表决一人一票，书面记名投票[28] - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，担保及财务资助事项还需出席会议三分之二以上董事同意[28] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人提交股东会审议[31] 其他规定 - 提案未获通过，条件未重大变化，一个月内董事会不审议相同提案[31] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[36] - 董事不得接受超过两名董事委托，不得委托已接受两名其他董事委托的董事[24] - 非现场方式召开会议，按视频、电话、传真、邮件等情况计算出席董事人数[25] - 与会董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离场视为弃权[28] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等，会议应暂缓表决[32] - 董事会会议可全程录音，秘书安排记录，记录含日期、出席人员等内容[34]

信息披露规定 - 及时公平披露可能影响股价或投资决策的重大事项[4] - 子公司及参股公司重大事项适用本办法[5] - 四种情形下应及时披露重大事项[6] - 重大事项不确定可暂不披露，最迟确定时披露[8] - 披露业务、技术、财务等重大信息，揭示风险和投资价值[10] - 针对性披露业绩波动，持续披露科研重大信息[10] - 筹划重大事项分阶段披露进展，变化及时公告[10] - 可自愿披露信息，应真实准确完整，不冲突不误导[11] - 涉及国家秘密可豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[12] - 依法披露信息在指定网站和媒体发布，置备于公司和交易所[15] 定期报告披露 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[17] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日申请[17] 业绩预告与更正 - 年度业绩出现特定情形1个月内业绩预告[24][25] - 业绩预告差异达20%以上或盈亏变化及时更正[25] - 业绩快报与定期报告差异达10%以上及时更正[26] 特殊情况披露 - 5%以上股份质押、冻结等情况披露[29] - 营业用主要资产查封超总资产30%披露[29] - 预计不能2个月内披露年报，2个月内披露业绩快报[25] - 财务会计报告非标准审计意见披露相关文件[21] - 半年度或季度业绩特定情形可业绩预告[25] 股东会相关 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[35] - 股东自行召集股东会持股比例不低于10%[36] 交易披露 - 交易涉及资产总额等占比达10%以上及时披露[40] - 日常经营交易金额占比及超1亿元需披露[41] 担保与财务资助 - 单笔担保额等情况需股东会审议[42] - 单笔财务资助金额等情况提交股东会审议[43] 关联交易披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易及时披露[45] - 与关联法人成交金额达一定标准及时披露[46] 其他披露 - 年度净利润或营业收入下降50%以上或为负披露信息[54] - 年度报告披露研发支出金额及占比[48] - 开展新业务或重大交易按规定披露[50] - 重大风险事项披露对核心竞争力和持续经营能力影响[55] - 申请或被申请破产重整披露进展[56] - 控股股东质押股份占比达50%以上披露信息[60] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知并披露[61] - 计提资产减值准备或核销资产影响达标准及时披露[62] - 特定情形如变更名称及时披露[64] - 重大诉讼、仲裁涉案金额达标准及时披露[67] 披露流程与责任 - 定期报告经多环节审议披露[71] - 临时公告经审核，重大事项审批后披露[72] - 重大信息经评估审核交上交所审核披露[74] - 信息发布经多流程[75] - 宣传文件初稿交董事会秘书审核[77] - 董事长承担首要责任，董事会秘书是第一责任人[78] 档案管理与人员责任 - 证券事务部负责信息披露文件档案管理，保管10年以上[85] - 5%以上股份股东或实际控制人情况变化告知董事会[81] - 董事、高级管理人员等对信息披露负责[83] - 董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露承担主要责任[84] 内部管理 - 员工入职签署保密协议[89] - 实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[91] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[92] - 各部门及下属公司负责人为信息披露第一责任人[94] - 定期自查信息披露制度实施情况并报告[95] - 下属公司员工入职签署保密协议，登记管理内幕信息知情人[96] - 下属公司财务信息上报执行制度确保真实准确[96] 监管应对与违规处理 - 董事会秘书收到监管文件第一时间报告并通报[97] - 按程序回复监管部门函件及问题[97] - 董事及高级管理人员失职致违规受处分及赔偿[98] - 信息披露问题责任人受行政及经济处罚[98] - 信息披露违规检查制度并处分责任人[98] - 全资和控股下属子公司按规定开展信息披露工作[100]