公司担保事项 - 杰华特微电子股份有限公司为旗下多家子公司提供连带责任保证担保，担保最高债权额合计达1.85亿元，包括杰华特微电子（张家港）有限公司7000万元、杰华特微电子（厦门）有限公司1亿元、无锡艾芯泽微电子有限公司1000万元和无锡市宜欣科技有限公司1500万元 [4][7][9][11] - 担保范围涵盖主债权本金及各类衍生费用，保证期间为债务履行期届满后2-3年 [5][7][9][11] - 截至公告日公司及控股子公司对外担保总额为6.5亿元，占2024年度经审计净资产和总资产的比例分别为31.44%和15.46% [13] 对外投资事项 - 公司拟以自有资金4000万元认缴参股公司上海立吉微半导体新增注册资本200万元，增资后持股比例提升至60%并将其纳入合并报表范围 [16][18][27] - 目标公司专注于高性能信号链芯片研发，产品应用于工业、汽车及消费类市场，本次投前估值4000万元，投资款中200万元计入注册资本，3800万元计入资本公积 [22][27] - 交易完成后公司及全资子公司累计投资4040万元，通过资源共享可产生业务协同效应，进一步完善半导体业务战略布局 [37] 财务及经营状况 - 2024年度公司归属于母公司净利润亏损6.03亿元，期末未分配利润为负，不符合分红条件故不进行利润分配 [80][83] - 未弥补亏损达8.49亿元，超过实收股本4.47亿元的三分之一，主要系行业去库存、产品价格承压及计提存货减值准备所致 [117][118] - 公司提出"三力四平台"战略应对措施，包括强化产品研发、优化供应链管理、扩大市场份额及完善人财物流程支撑体系 [119][120][122][123] 募集资金管理 - 截至2024年末募集资金专户余额8.66亿元，使用闲置募集资金6.82亿元暂时补充流动资金，另有8.66亿元购买大额存单进行现金管理 [101][103][104] - 2024年新增使用超募资金1亿元投入"高性能电源管理芯片研发及产业化项目"，并将部分募投项目达到预定可使用状态时间延期至2025年底 [106][110] 会计政策变更 - 公司根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》变更会计政策，涉及流动负债划分、供应商融资披露及质量保证会计处理等内容，自2024年1月1日起施行 [127][129] - 本次变更不涉及追溯调整，不会对已披露财务报表产生重大影响 [130]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为167,875.07万元[5] - 杰华特微电子本期营业收入为16.79亿元，上年同期为12.97亿元[21] - 杰华特微电子本期净利润为 -6.11亿元，上年同期为 -5.33亿元[21] - 海漫本期营业收入为12.72亿元，上年同期为16.29亿元[23] - 海漫本期净利润为 -4.14亿元，上年同期为 -3.33亿元[23] 财务数据 - 期末流动资产合计28.37亿元，上年年末为33.63亿元[17] - 期末非流动资产合计13.67亿元，上年年末为8.62亿元[17] - 期末流动负债合计13.84亿元，上年年末为8.37亿元[17] - 期末负债合计20.81亿元，上年年末为15.59亿元[17] - 期末应收账款为4.49亿元，上年年末为3.15亿元[17] - 期末存货为8.55亿元，上年年末为8.74亿元[17] - 期末长期借款为6.26亿元，上年年末为6.83亿元[17] 关键审计事项 - 因营业收入是关键业绩指标，将收入确认列为关键审计事项[5] - 因存货金额重大，将存货可变现净值列为关键审计事项[7] 研发费用 - 杰华特微电子本期研发费用为6.19亿元，上年同期为4.99亿元[21] - 海漫本期研发费用为2026.72万元，上年同期为13.49万元[23] 现金流量 - 公司本期销售商品、提供劳务收到的现金为12.0071239433亿元，上年同期为11.2881040106亿元[26] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 - 3.6043983438亿元，上年同期为 - 2.9142507233亿元[26] - 本期投资活动产生的现金流量净额为 - 5.0039528699亿元，上年同期为 - 3.0001937503亿元[26] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为2.3646775521亿元，上年同期为2.2879999621亿元[26] 金融资产与负债 - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值后续计量[60] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值后续计量[62] - 以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量[64] 存货相关 - 存货发出采用先进先出法和月末一次加权平均法[80] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量计提跌价准备[84] - 库龄1年以内原材料和委托加工物资可变现净值为账面余额的100%，1 - 2年和2年以上为0%[85] 企业合并与投资 - 同一控制下企业合并形成的长期股权投资按取得被合并方所有者权益账面价值份额确定初始投资成本[98] - 非同一控制下企业合并形成的长期股权投资在购买日按支付对价公允价值确定初始投资成本[98] 税收相关 - 增值税税率为6%、13%，出口退税率为13%，部分子公司按3%征收率缴纳[156] - 企业所得税税率有15%、20%、25%，本公司及部分子公司按15%计缴[156]

投资情况 - 2024年6月杰瓦特首次投资立吉微40万元，持股20%[2] - 拟追加投资4000万元认缴立吉微新增注册资本200万元，增资后占比50%[2] - 增资后公司及子公司对立吉微投资合计4040万元，持股60%[2] 财务数据 - 2025年2月28日立吉微净资产 -2720101.31元[9] - 2024年12月31日立吉微净资产 -1762386.30元[9] - 2025年1 - 2月立吉微净利润 -957715.01元[11] - 2024年度立吉微净利润 -2302400.30元[11] 股权结构 - 增资前立吉微杰瓦特持股20%，增资后杰华特持股50%[12] 交易相关 - 本次交易在立吉微投前整体估值4000万元基础上定价[16] - 交易资金为自有资金，不影响现金流和经营成果[24] - 交易存在不确定性，目标公司未盈利有受损风险[26] 审议情况 - 2025年4月18日多会议审议通过增资议案[28][29][30][31] - 关联交易无需有关部门批准[32] - 保荐机构认为增资暨关联交易审议程序合规[33][34]

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—4 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕6396 号 杰华特微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杰华特微电子股份有限公司（以下简称杰华特公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的杰华特公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 第 1 页 共 4 页 本报告仅供杰华特公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为杰华特公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解杰华特公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 杰华特公司管理层的责任是提供真实、 ...

募集资金情况 - 公司获准发行58,080,000股，发行价38.26元/股，募集资金总额2,222,140,800元，净额2,054,684,929.68元，2022年12月20日到位[1] - 截至2024年12月31日，应结余募集资金96,884.67万元，实际结余96,884.67万元，无差异[4] - 实际结余中，募集资金账户余额3,446.20万元，现金管理资金余额86,613.58万元，补流资金余额6,824.89万元[4] - 截至2024年12月31日，公司有6个募集资金专户，合计余额34,462,002.05元[6][7] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入86,614.75万元，利息收入净额2,374.02万元[3] - 本期项目投入25,265.65万元，利息收入净额922.56万元[3][4] - 截至期末累计项目投入111,880.40万元，利息收入净额3,296.58万元[4] 资金使用情况 - 截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金6824.89万元，使用额度不超25000万元，使用期限不超12个月[14] - 截至2024年12月31日，公司用暂时闲置募集资金购买未到期大额存单金额合计866135805.56元，投资额度不超15亿元，使用期限为2024年1月9日至2025年1月8日[10][15] - 2024年4月28日，公司同意使用超募资金10000万元增加“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”投资规模[17] 项目进度与调整 - 2024年9月19日，公司同意将“高性能电源管理芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间延期至2025年12月31日[21] - 高性能电源管理芯片研发及产业化项目因供应商交付延期和天气影响进度延缓，预定可使用状态时间延期至2025年12月31日[30] 各项目投入情况 - 高性能电源管理芯片研发及产业化项目承诺投资总额31,104.84，调整后31,104.84，截至期末承诺投入41,104.84，本年度投入6,811.83，累计投入25,963.74，与承诺投入差额 -15,141.10，投入进度63.16%，预计2025年12月达预定可使用状态[29] - 模拟芯片研发及产业化项目承诺投资总额43,970.59，调整后43,970.59，截至期末承诺投入43,970.59，本年度投入9,051.44，累计投入19,372.12，与承诺投入差额 -24,598.47，投入进度44.06%，预计2026年12月达预定可使用状态[29] - 汽车电子芯片研发及产业化项目承诺投资总额30,954.87，调整后30,954.87，截至期末承诺投入30,954.87，本年度投入5,718.57，累计投入13,049.50，与承诺投入差额 -17,905.37，投入进度42.16%，预计2026年12月达预定可使用状态[29] - 先进半导体工艺平台开发项目承诺投资总额21,064.43，调整后21,064.43，截至期末承诺投入21,064.43，本年度投入3,683.81，累计投入8,903.44，与承诺投入差额 -12,160.99，投入进度42.27%，预计2025年12月达预定可使用状态[30] - 补充流动资金承诺投资总额30,000.00，调整后30,000.00，截至期末承诺投入30,000.00，累计投入30,079.47，与承诺投入差额79.47，投入进度100.26%[30] 综合投入情况 - 承诺投资项目小计承诺投资总额157,094.73，调整后167,094.73，截至期末承诺投入167,094.73，本年度投入25,265.65，累计投入97,368.27，与承诺投入差额 -69,726.46[30] - 超募资金归还银行贷款截至期末承诺投入14,512.13，累计投入14,512.13[30] - 合计承诺投资总额157,094.73，调整后167,094.73，截至期末承诺投入181,606.86，本年度投入25,265.65，累计投入111,880.4，与承诺投入差额 -69,726.46[30]

内部控制责任 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[4] 审计职责 - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制存在固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7][8]

会议召开情况 - 2024年度召开3次股东大会和7次董事会会议[5] - 2024年度审计与薪酬考核委员会会议共召开10次[6] - 2024年度召开3次独立董事专门会议[6] 人事相关 - 2024年4月28日提名第二届董事会非独立董事4人、独立董事3人[19] - 2024年5月31日聘任总经理、董事会秘书和财务负责人各1人[19] - 2024年度续聘财务负责人[17] 议案审议 - 2024年4月28日审议通过续聘2024年度审计机构议案并提交股东大会[16] - 2024年4月28日审议通过2024年度董事与高管薪酬议案[20] - 2024年4月28日审议通过作废2023年限制性股票激励计划部分股票议案[21] - 2024年8 - 9月审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[22] - 2024年9月19日向675名激励对象授予1478.2628万股第二类限制性股票[23] - 2024年11 - 12月审议通过终止实施2023年限制性股票激励计划议案[23] 合规情况 - 2024年度关联交易合理公允，程序合法合规[11] - 2024年度公司及相关方无变更或豁免承诺情形[12] - 2024年度公司未被收购[13] - 2024年度及时准确披露定期报告，内控评价报告真实客观[14] - 2024年度未因非准则变更原因作出会计政策等变更[18]

杰华特微电子股份有限公司独立董事 2024 年年度述职报告 2024年度，本人作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— 规范运作》等法律法规及规范性文件，以及《杰华特微电子股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）《杰华特微电子股份有限公司独立董事工作制度》 （以下简称"《独立董事工作制度》"）的相关要求，秉持对全体股东负责的态 度，充分发挥自身专业优势，审慎行使公司和股东赋予的权利，切实履行独立董 事的责任与义务，维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。现 将本人2024年度的主要工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 邹小芃，男，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，教 授。1989年8月至2017年12月，任职于浙江大学经济学院，担任金融学教授、博 士生导师，后退休返聘至浙江大学经济学院。2021年3月至今，任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司 ...

杰华特微电子股份有限公司独立董事 2024 年年度述职报告 2024年度任职期间，作为杰华特微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《杰 华特微电子股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规的要求，秉持勤勉、尽 责的态度，忠实履行独立董事的职责与义务。在工作中，本人注重与其他董事及 管理层的有效沟通，及时、全面且深入地了解公司运营状况和董事会决议的执行 情况，确保对公司各项事务的充分掌握。2024年任职期间内，本人亲自出席董事 会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充 分发挥独立董事的作用，有效促进了董事会及各专门委员会的规范运作，提升了 公司治理水平，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024年度任职期间内的主要工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 徐棣枫，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历， 教授。1989年至今就职于南京大学，现任南京大学法学 ...

会议与治理 - 2024年召开3次股东大会和7次董事会[6] - 独立董事任期内参加2次股东大会和5次董事会[6] - 2024年独立董事出席审计委员会3次，召开专门会议1次[7] 财务与合规 - 2024年公司关联交易正常，定价公允[12] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情形[13] - 2024年公司未被收购[14] - 2024年规范编制并披露半年报和三季报[15] - 2024年未因非准则变更作会计政策等变更[19] 人事与激励 - 2024年5月31日续聘财务负责人[18] - 2024年5月31日聘任第二届高级管理人员[20] - 2024年8月29日实施限制性股票激励计划[21] - 2024年9月19日调整激励计划并首次授予[21] - 以2024年9月19日为首次授予日，向675人授予1478.2628万股[21] - 2024年12月终止2023年度限制性股票激励计划[21] 未来展望 - 2025年独立董事将按要求履职推动规范运作[23]