业绩数据 - 2025年半年度营业收入102,845,831.15元，同比增34.65%[3] - 上半年研发费用28,757,364.12元，同比增5,890,806.55元，占比27.96%[3] - 2025年现金分红总额34,693,993.97元，占本年度净利润227.16%[4] 人员与研发 - 截至2025年6月30日研发人员190人，占比61.49%，新增28人[3] 公司治理 - 2025年上半年制定修订《对外投资管理制度》等制度[6] - 召开股东大会2次，董事会5次等会议[6] 投资者互动 - 2025年上半年度参加业绩说明会，上证e互动回复率100%[9] 未来展望 - 2025年下半年持续评估方案，聚焦主营业务[10]

会议安排 - 2025年8月27日召开第二届监事会第十七次会议和第二届董事会第二十次会议[2] 制度修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 拟对《公司章程》部分条款进行修订[4] - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》，废止《监事会议事规则》[6] 股份相关 - 面额股每股面值人民币1元[10] - 已发行股份数为6667万股，均为人民币普通股[10] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[12] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上交所上市交易之日起1年内不得转让[12] 股东权益 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门向法院诉讼或自己直接诉讼[16][17] 决策审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保需经股东会审议[21] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[22] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[23] - 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%需提交股东会审议[23] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会审议[23] 交易规定 - 与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议[26] - 与关联人共同出资设立公司，若所有出资方以现金出资且按出资额比例确定股权比例，公司出资额达上述标准可豁免提交股东会审议[26] - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有条件限制且需经非关联董事相关审议并提交股东会审议[26] 股东会相关 - 出现特定情形公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会，不能召开需报告相关机构并说明原因[29] - 董事会收到召开临时股东会提案后10日内需书面反馈意见[30] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[31] - 审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出通知[31] - 连续90日以上、合计持有10%以上股份股东可自行召集股东会[31] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[31] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[32] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[32] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，含一名职工代表董事和三名独立董事[48] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[48] - 董事任期为三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年，担任境内上市公司独立董事家数不得超过三家[44] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，除临时董事会会议外，需提前10日通知全体董事[51] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等[51] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[64] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前10日、临时会议提前3日发书面通知[65] 报告报送 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度报告，上半年结束后2个月内报送中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度报告[67] 利润分配 - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润，董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项[68] - 调整利润分配政策的议案，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[69] 公司变更 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但需董事会决议[71] - 公司减少注册资本应自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[72] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[73]

业绩总结 - 公司2025年半年度计提信用及资产减值损失907.01万元[1] - 本次计提减少2025年半年度合并利润总额907.01万元[5] 其他说明 - 审计和董事会认为本次计提符合规定[6] - 本次计提能反映公司财务和经营状况，不影响正常经营[7]

股价与交易表现 - 8月27日股价下跌3.48% 成交额达8275.11万元 [1] - 当日融资买入704.73万元 融资净买入81.44万元 融资余额1.01亿元占流通市值3.91% [1] - 融资余额处于近一年70%分位高位水平 融券余额处于近一年90%分位高位水平 [1] 股东结构与机构持仓 - 截至7月18日股东户数4482户 较上期增加0.40% 人均流通股9401股减少0.40% [2] - 前海开源公用事业股票(005669)为第四大流通股东持股249.57万股 较上期增持22.54万股 [2] - 前海开源新经济混合A(000689)为第六大流通股东持股146.80万股 较上期增持39.61万股 [2] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入3171.10万元 同比增长20.83% [2] - 同期归母净利润-1254.13万元 同比减少546.94% [2] - A股上市后累计派现1.03亿元 近三年累计派现7315.48万元 [2] 公司基本情况 - 主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计研发生产销售 [1] - 收入构成：嵌入式智能仪器模块56.53% 自动化生产测试设备16.56% 机器视觉产品11.33% [1] - 成立于2005年4月21日 于2022年3月14日上市 注册地址位于广州市番禺区 [1]

股价表现与资金流向 - 2025年8月25日收盘价64.3元，单日下跌8.18% [1] - 换手率6.42%，成交量2.71万手，成交金额1.79亿元 [1] - 主力资金净流出2361.45万元，占成交额13.2%，其中超大单净流出2694.22万元（占比15.06%），大单净流入332.77万元（占比1.86%） [1] - 中单资金净流出2883.14万元（占比16.12%），小单资金净流出521.69万元（占比2.92%） [1] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业总收入3171.10万元，同比增长20.83% [1] - 归属净利润1254.13万元，同比大幅减少546.94% [1] - 扣非净利润1307.18万元，同比大幅减少1988.98% [1] - 流动比率9.495，速动比率8.951，资产负债率8.31% [1] 公司基本情况 - 成立于2005年，位于广州市，从事计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本6667万人民币，实缴资本6.26万人民币 [1] - 法定代表人周茂林 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资7家企业，参与招投标项目50次 [2] - 拥有商标信息41条，专利信息90条，行政许可37个 [2]

股价表现 - 思林杰股价报69 35元 较前一交易日下跌0 94元 盘中最高触及70 38元 最低下探68 29元 [1] - 当日成交量为7786手 成交金额5400万元 [1] - 主力资金当日净流出823万元 近五个交易日累计净流出2754万元 [2] 主营业务 - 公司主营业务为嵌入式智能仪器模块的研发 生产和销售 产品主要应用于消费电子检测领域 [1] 收购事项 - 公司拟以14 2亿元收购科凯电子71%股份 交易采用现金加股份支付方式 其中现金对价达8 57亿元 [1] - 科凯电子主营业务为军用高可靠微电路模块 2024年归母净利润1亿元 是思林杰同期净利润的6倍 [1] - 科凯电子2024年1-8月营收仅为2023年全年的31% 净利润为14% 毛利率下滑超15个百分点 [1] - 科凯电子曾撤回创业板IPO申请 深交所监管函显示其在IPO申报过程中存在研发费用虚增等违规行为 [1]

交易方案 - 公司拟以14.2亿元收购科凯电子71%股份 通过现金交易和股份对价方式支付 其中四名自然人股东获得8.57亿元现金对价 其余5.63亿元以股份对价支付 [2] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [4] 标的公司业务 - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品 [4] - 所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 与上市公司主营业务具有协同效应 [4] 财务数据对比 - 思林杰2024年营业收入1.85亿元 同比增长10.14% 归母净利润0.15亿元 同比增长69.99% [5] - 科凯电子2023年营业收入3.08亿元 2024年营业收入1.64亿元 2023年归母净利润1.67亿元 2024年归母净利润1.00亿元 [5] - 收购完成后思林杰总资产预计从13.89亿元增至33.69亿元 增长142% 归母净利润从0.15亿元增至0.82亿元 增长567% [7] 估值对比 - 科凯电子2023年IPO时估值不低于66亿元 思林杰当前总市值为47亿元 [6] - 科凯电子于2024年4月撤回IPO申请 同年9月开启被收购 [7] 产业协同性质疑 - 思林杰属于仪器仪表制造业 科凯电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业 不属于同一行业大类 [10][11] - 思林杰客户高度依赖苹果产业链 科凯电子对兵器工业集团单一大客户依赖度达70.51% [10][13] - 公司声称双方在无人机产业链存在上下游关系 但未提及量产计划和相关资质认证 [12] 标的公司财务问题 - 科凯电子2024年1-8月营业收入9568.70万元 仅为2023年全年的31% 净利润2379.51万元 仅为2023年全年的14% [15] - 毛利率从2020-2023年的80%左右降至2024年1-8月的63.31% 下滑超15个百分点 [15] - 深交所监管函披露实控人薪酬违规计入研发成本 研发费用虚增超300万元/年 占同期研发费用近三分之一 [16] - 存在收入确认、采购管理内部控制不规范问题 未按规定核算生产成本 [16] 收购动机 - 公司希望通过并购重组切入军工领域 将创新性产品在军工领域落地 拓宽下游客户群体 创造新的利润增长点 [18]

交易概况 - 思林杰拟以14.2亿元收购科凯电子71%股权 交易对价包括现金支付8.57亿元和股份支付5.63亿元 股份发行定价16.74元/股较市价71元/股低76% [2][3] - 交易需募集配套资金不超过5亿元 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 业务协同性质疑 - 思林杰主营消费电子检测设备 核心产品依赖苹果产业链 科凯电子主营军工微电路模块 应用于导弹和战机等装备 [4][5] - 双方客户存在天然冲突 思林杰原有苹果和思科等国外客户与科凯电子军工客户难以整合 军工涉密问题待解 [5] - 原材料采购差异显著 思林杰主要采购芯片和机械零部件等 科凯电子主要采购管壳和MOS管等军工专用材料 [5] - 从"同行业"到"上下游"的表述变更暴露协同性牵强 仅为满足科创板重组规则要求 [4] 标的公司科创属性问题 - 科凯电子2021-2023年研发投入合计3904.01万元 占比5.2% 刚达科创板标准但远未达8000万元门槛 [7] - 深交所监管函指出科凯电子IPO存在研发工时填报不准确和研发薪酬计提依据披露不准确等信披问题 [7] - 重组报告直接采用被监管认定不准确的数据 科创属性认定基础存在瑕疵 [8] 业绩承诺可行性 - 科凯电子承诺2025-2028年扣非净利润分别达0.9亿/1.2亿/1.5亿/1.8亿元 四年累计5.4亿元 [9] - 2024年预测营收仅1.65亿元 较2023年3.08亿元暴跌46.4% [9] - 军工行业2023年下半年进入阶段性调整 下游采购减少且产品降价 [10] - 5家可比同行中4家营收下滑4家净利下滑 新雷能巨亏5.01亿元 行业整体承压 [10] 交易动机与影响 - 收购是思林杰主业增长乏力下的战略调整 试图通过并购军工企业实现业务转型 [2] - 若业绩承诺未达成将产生商誉减值 对思林杰财务报表造成重大冲击 [10]

公司股价表现 - 截至2025年8月11日收盘，公司股价报收于75.88元，上涨1.19% [1] - 换手率2.71%，成交量1.14万手，成交金额8569.02万元 [1] - 主力资金净流出1060.30万元，占比成交额12.37% [1] - 超大单净流出348.23万元、占成交额4.06%，大单净流出712.07万元、占成交额8.31% [1] - 中单净流出63.25万元、占成交额0.74%，小单净流入1123.56万元、占成交额13.11% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入3171.10万元，同比增长20.83% [1] - 归属净利润1254.13万元，同比减少546.94% [1] - 扣非净利润1307.18万元，同比减少1988.98% [1] - 流动比率9.495，速动比率8.951，资产负债率8.31% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2005年，位于广州市 [1] - 从事计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本6667万人民币，实缴资本6.26万人民币 [1] - 法定代表人为周茂林 [1] 公司业务拓展 - 对外投资7家企业 [2] - 参与招投标项目49次 [2] - 拥有商标信息41条，专利信息90条 [2] - 拥有行政许可37个 [2]

并购交易概述 - 思林杰(688115 SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司的交易自2024年9月起筹划 共发布6版交易草案 经历3次交易所问询 历时近一年 [3][4] - 交易方案设计精妙 通过压低标的估值 减少新股发行 利用IPO募资结余等方式 实现上市公司无需自掏资金完成收购 [35] - 交易完成后将形成7 32亿商誉 占思林杰2024年末总资产的21 7% [41] 并购双方基本面 思林杰 - 2022年科创板上市 主营工业自动化检测仪器 核心产品嵌入式智能仪器模块收入占比超50% [5][6] - 2024年营收1 85亿 同比下滑30% 2025年一季度已陷入亏损 业绩持续疲软 [17][19] - 实控人周茂林控股比例36 8% 并购后预计稀释至24 5% [26][31] 科凯电子 - 军工企业 主营高可靠微电路模块 应用于军工领域伺服控制与照明控制系统 [9] - 2024年营收自3 08亿降至1 64亿 净利润自1 67亿降至1 00亿 下滑幅度超40% [21] - 2023年创业板IPO撤回 2025年被查出存在虚增研发投入 收入确认混乱等问题 [23][38] 交易方案细节 - 标的估值从IPO时的56 71亿骤降至21 02亿 降幅近60% [24][28] - 收购71%股权 对价14 20亿 其中股份支付5 63亿(发行3363万股) 现金支付8 57亿 [30][31] - 配套融资5亿用于支付现金对价 剩余资金来自IPO募资结余(账上货币性资产8 51亿) [33][34] 业绩承诺与市场反应 - 王氏家族承诺2025-2028年净利润不低于0 9亿 1 2亿 1 5亿和1 8亿 累计5 4亿 [38] - 2025年上半年科凯电子实现净利润4883 80万 完成当年承诺目标的50%以上 [40] - 自并购消息释放以来 思林杰市值两度翻倍 截至2025年8月4日逼近50亿 [42] 行业与产品分析 - 思林杰模块化产品在效率与成本占优 但定制化程度高 通用性不足 复杂场景检测无优势 [8] - 科创板重组新规要求并购标的需处于同行业或上下游 公司解释双方技术相通均为模块化电子部件 [11][13][14]