证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-053 广州思林杰科技股份有限公司 关于部分募集资金投资项目调整内部投资 结构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年9月29日召开第二届董事会审计委员会第十 次会议及第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构的 议案》，同意公司根据募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）实施的需要对部分募投项目的内部投 资结构进行调整。本次募投项目内部投资结构的变更未改变募投项目的投资用途、实施主体和实施方 式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。保荐机构国联民生证券承销保荐有限公司出具了明确的核 查意见。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 中国证券监督管理委员会于2022年1月18日核发《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2022〕130号） ...

股价与交易表现 - 9月25日股价下跌3.54% 成交额3660.34万元 [1] - 当日融资买入487.51万元 融资偿还377.35万元 融资净买入110.16万元 [1] - 融资融券余额合计1.28亿元 融资余额占流通市值3.38% 处于近一年90%分位高位水平 [1] 融资融券状况 - 融资余额1.28亿元 融券余量0股 融券余额0元 [1] - 融券方面当日无偿还和卖出操作 融券余额水平超过近一年90%分位 [1] 股东结构变化 - 截至7月18日股东户数4482户 较上期增加0.40% [2] - 人均流通股9401股 较上期减少0.40% [2] 财务业绩表现 - 2025年1-6月营业收入1.03亿元 同比增长34.65% [2] - 归母净利润-1495.82万元 同比减少286.35% [2] 分红与机构持仓 - A股上市后累计派现1.03亿元 近三年累计派现7315.48万元 [2] - 前海开源公用事业股票(005669)为第五大流通股东 持股140.69万股 较上期减少108.87万股 [2] - 前海开源新经济混合A(000689)退出十大流通股东行列 [2] 公司基本情况 - 公司全称广州思林杰科技股份有限公司 位于广东省广州市番禺区 [1] - 成立于2005年4月21日 2022年3月14日上市 [1] - 主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [1] 收入构成 - 嵌入式智能仪器模块占比53.28% 自动化生产测试设备占比28.36% [1] - 其他业务占比11.22% 机器视觉产品占比6.75% 其他补充业务占比0.38% [1]

公司股价表现 - 9月12日股价上涨5.04%至62.76元/股 成交额4589.21万元 换手率1.79% 总市值41.84亿元 [1] 公司基本情况 - 广州思林杰科技股份有限公司成立于2005年4月21日 于2022年3月14日上市 [1] - 主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [1] - 收入构成：嵌入式智能仪器模块53.28% 自动化生产测试设备28.36% 其他11.22% 机器视觉产品6.75% 其他补充0.38% [1] 机构持股情况 - 前海开源公用事业股票基金(005669)二季度减持108.87万股 现持有140.69万股 占流通股比例3.34% [2] - 该基金9月12日浮盈约423.48万元 [2] 相关基金表现 - 前海开源公用事业股票基金最新规模96.58亿元 今年以来收益27.57% 近一年收益47.5% 成立以来收益217.86% [2] - 基金经理崔宸龙累计任职5年56天 管理规模140.74亿元 任职期间最佳基金回报191.28% [3]

股价与交易表现 - 8月27日股价下跌3.48% 成交额达8275.11万元 [1] - 当日融资买入704.73万元 融资净买入81.44万元 融资余额1.01亿元占流通市值3.91% [1] - 融资余额处于近一年70%分位高位水平 融券余额处于近一年90%分位高位水平 [1] 股东结构与机构持仓 - 截至7月18日股东户数4482户 较上期增加0.40% 人均流通股9401股减少0.40% [2] - 前海开源公用事业股票(005669)为第四大流通股东持股249.57万股 较上期增持22.54万股 [2] - 前海开源新经济混合A(000689)为第六大流通股东持股146.80万股 较上期增持39.61万股 [2] 财务业绩表现 - 2025年第一季度营业收入3171.10万元 同比增长20.83% [2] - 同期归母净利润-1254.13万元 同比减少546.94% [2] - A股上市后累计派现1.03亿元 近三年累计派现7315.48万元 [2] 公司基本情况 - 主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计研发生产销售 [1] - 收入构成：嵌入式智能仪器模块56.53% 自动化生产测试设备16.56% 机器视觉产品11.33% [1] - 成立于2005年4月21日 于2022年3月14日上市 注册地址位于广州市番禺区 [1]

股价表现 - 思林杰股价报69 35元 较前一交易日下跌0 94元 盘中最高触及70 38元 最低下探68 29元 [1] - 当日成交量为7786手 成交金额5400万元 [1] - 主力资金当日净流出823万元 近五个交易日累计净流出2754万元 [2] 主营业务 - 公司主营业务为嵌入式智能仪器模块的研发 生产和销售 产品主要应用于消费电子检测领域 [1] 收购事项 - 公司拟以14 2亿元收购科凯电子71%股份 交易采用现金加股份支付方式 其中现金对价达8 57亿元 [1] - 科凯电子主营业务为军用高可靠微电路模块 2024年归母净利润1亿元 是思林杰同期净利润的6倍 [1] - 科凯电子2024年1-8月营收仅为2023年全年的31% 净利润为14% 毛利率下滑超15个百分点 [1] - 科凯电子曾撤回创业板IPO申请 深交所监管函显示其在IPO申报过程中存在研发费用虚增等违规行为 [1]

交易方案 - 公司拟以14.2亿元收购科凯电子71%股份 通过现金交易和股份对价方式支付 其中四名自然人股东获得8.57亿元现金对价 其余5.63亿元以股份对价支付 [2] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [4] 标的公司业务 - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品 [4] - 所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 与上市公司主营业务具有协同效应 [4] 财务数据对比 - 思林杰2024年营业收入1.85亿元 同比增长10.14% 归母净利润0.15亿元 同比增长69.99% [5] - 科凯电子2023年营业收入3.08亿元 2024年营业收入1.64亿元 2023年归母净利润1.67亿元 2024年归母净利润1.00亿元 [5] - 收购完成后思林杰总资产预计从13.89亿元增至33.69亿元 增长142% 归母净利润从0.15亿元增至0.82亿元 增长567% [7] 估值对比 - 科凯电子2023年IPO时估值不低于66亿元 思林杰当前总市值为47亿元 [6] - 科凯电子于2024年4月撤回IPO申请 同年9月开启被收购 [7] 产业协同性质疑 - 思林杰属于仪器仪表制造业 科凯电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业 不属于同一行业大类 [10][11] - 思林杰客户高度依赖苹果产业链 科凯电子对兵器工业集团单一大客户依赖度达70.51% [10][13] - 公司声称双方在无人机产业链存在上下游关系 但未提及量产计划和相关资质认证 [12] 标的公司财务问题 - 科凯电子2024年1-8月营业收入9568.70万元 仅为2023年全年的31% 净利润2379.51万元 仅为2023年全年的14% [15] - 毛利率从2020-2023年的80%左右降至2024年1-8月的63.31% 下滑超15个百分点 [15] - 深交所监管函披露实控人薪酬违规计入研发成本 研发费用虚增超300万元/年 占同期研发费用近三分之一 [16] - 存在收入确认、采购管理内部控制不规范问题 未按规定核算生产成本 [16] 收购动机 - 公司希望通过并购重组切入军工领域 将创新性产品在军工领域落地 拓宽下游客户群体 创造新的利润增长点 [18]

交易概况 - 思林杰拟以14.2亿元收购科凯电子71%股权 交易对价包括现金支付8.57亿元和股份支付5.63亿元 股份发行定价16.74元/股较市价71元/股低76% [2][3] - 交易需募集配套资金不超过5亿元 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 业务协同性质疑 - 思林杰主营消费电子检测设备 核心产品依赖苹果产业链 科凯电子主营军工微电路模块 应用于导弹和战机等装备 [4][5] - 双方客户存在天然冲突 思林杰原有苹果和思科等国外客户与科凯电子军工客户难以整合 军工涉密问题待解 [5] - 原材料采购差异显著 思林杰主要采购芯片和机械零部件等 科凯电子主要采购管壳和MOS管等军工专用材料 [5] - 从"同行业"到"上下游"的表述变更暴露协同性牵强 仅为满足科创板重组规则要求 [4] 标的公司科创属性问题 - 科凯电子2021-2023年研发投入合计3904.01万元 占比5.2% 刚达科创板标准但远未达8000万元门槛 [7] - 深交所监管函指出科凯电子IPO存在研发工时填报不准确和研发薪酬计提依据披露不准确等信披问题 [7] - 重组报告直接采用被监管认定不准确的数据 科创属性认定基础存在瑕疵 [8] 业绩承诺可行性 - 科凯电子承诺2025-2028年扣非净利润分别达0.9亿/1.2亿/1.5亿/1.8亿元 四年累计5.4亿元 [9] - 2024年预测营收仅1.65亿元 较2023年3.08亿元暴跌46.4% [9] - 军工行业2023年下半年进入阶段性调整 下游采购减少且产品降价 [10] - 5家可比同行中4家营收下滑4家净利下滑 新雷能巨亏5.01亿元 行业整体承压 [10] 交易动机与影响 - 收购是思林杰主业增长乏力下的战略调整 试图通过并购军工企业实现业务转型 [2] - 若业绩承诺未达成将产生商誉减值 对思林杰财务报表造成重大冲击 [10]

并购交易概述 - 思林杰(688115 SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司的交易自2024年9月起筹划 共发布6版交易草案 经历3次交易所问询 历时近一年 [3][4] - 交易方案设计精妙 通过压低标的估值 减少新股发行 利用IPO募资结余等方式 实现上市公司无需自掏资金完成收购 [35] - 交易完成后将形成7 32亿商誉 占思林杰2024年末总资产的21 7% [41] 并购双方基本面 思林杰 - 2022年科创板上市 主营工业自动化检测仪器 核心产品嵌入式智能仪器模块收入占比超50% [5][6] - 2024年营收1 85亿 同比下滑30% 2025年一季度已陷入亏损 业绩持续疲软 [17][19] - 实控人周茂林控股比例36 8% 并购后预计稀释至24 5% [26][31] 科凯电子 - 军工企业 主营高可靠微电路模块 应用于军工领域伺服控制与照明控制系统 [9] - 2024年营收自3 08亿降至1 64亿 净利润自1 67亿降至1 00亿 下滑幅度超40% [21] - 2023年创业板IPO撤回 2025年被查出存在虚增研发投入 收入确认混乱等问题 [23][38] 交易方案细节 - 标的估值从IPO时的56 71亿骤降至21 02亿 降幅近60% [24][28] - 收购71%股权 对价14 20亿 其中股份支付5 63亿(发行3363万股) 现金支付8 57亿 [30][31] - 配套融资5亿用于支付现金对价 剩余资金来自IPO募资结余(账上货币性资产8 51亿) [33][34] 业绩承诺与市场反应 - 王氏家族承诺2025-2028年净利润不低于0 9亿 1 2亿 1 5亿和1 8亿 累计5 4亿 [38] - 2025年上半年科凯电子实现净利润4883 80万 完成当年承诺目标的50%以上 [40] - 自并购消息释放以来 思林杰市值两度翻倍 截至2025年8月4日逼近50亿 [42] 行业与产品分析 - 思林杰模块化产品在效率与成本占优 但定制化程度高 通用性不足 复杂场景检测无优势 [8] - 科创板重组新规要求并购标的需处于同行业或上下游 公司解释双方技术相通均为模块化电子部件 [11][13][14]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易价格为142,000万元 并募集配套资金不超过50,000万元 [1][15] - 交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方 配套募集资金发行对象为不超过35名特定投资者 [1][15] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组或重组上市 [15] 标的公司业务情况 - 标的公司科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器及其他微电路产品 [15] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 产品广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统等军事电子设备领域 [6][12] - 标的公司具备GJB9001C质量管理体系认证和GJB546B电子元器件质量保证大纲认证 产品符合军用标准要求 [13] 交易估值与对价支付 - 标的公司采用收益法评估 评估值为210,200万元 增值率为128.10% [17] - 交易总对价142,000万元中 现金对价85,700万元 股份对价56,300万元 [17] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 发行价格经除息调整后为16.96元/股 [17] 业绩承诺与补偿安排 - 补偿方承诺标的公司2025-2028年度扣非净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、15,000万元和18,000万元 四年累计承诺净利润不低于54,000万元 [29] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿金额按（承诺净利润-实际净利润）÷54,000万元×标的资产总对价计算 [30] - 承诺期届满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 补偿方需另行补偿 [32] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 [18] - 股份锁定期实行分期解锁机制 根据2025-2027年度业绩实现情况按比例解锁 剩余股份待2028年度审计报告出具后解锁 [18][34] - 配套募集资金认购方股份锁定期为6个月 [21] 交易完成后影响 - 交易完成后公司总资产将从144,206.79万元增至331,485.36万元 归属于母公司所有者权益从122,880.15万元增至248,019.36万元 [24] - 2024年备考营业收入从16,825.08万元增至47,580.78万元 归属于母公司所有者净利润从1,884.57万元增至8,201.71万元 [24] - 基本每股收益从0.13元/股提升至1.23元/股 盈利能力显著增强 [24][35] 协同效应分析 - 公司与标的公司均专注于模块化电子部件业务 在产品品类、销售渠道、研发资源方面形成互补 [22] - 交易后公司将拓展至军用高可靠微电路模块业务 形成多主业驱动格局 [23] - 通过整合SMT生产工艺和供应链资源 有望提高运营效率并降低成本 [37] 后续审批程序 - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [3] - 需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准 [25] - 根据监管要求可能需履行必要的军工备案程序 [25]

交易方案核心内容 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易对价总额为142,000万元 其中现金支付85,700万元 股份支付56,300万元 [4][5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 初始发行价格定为17.26元/股 经过两次利润分配除息调整后最终发行价格确定为16.74元/股 [6][7][8] - 按调整后发行价格计算 本次发行股份数量为33,632,009股 占发行后总股本比例为33.53% 募集配套资金总额不超过50,000万元 用于支付现金对价及中介费用 [8][34] 交易主体资格 - 交易对方共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业及杭州达晨创程股权投资基金合伙企业均系有效存续的有限合伙企业 出资结构清晰 不存在需要终止的情形 [8][9] - 杭州达晨创程认缴出资总额达300,480万元 合伙人包括多地政府产业基金及投资机构 私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 [9] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过 并取得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复 [9][10] - 尚需履行上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 并根据要求完成军工备案等程序 [10] 标的公司资产与知识产权 - 标的公司及其子公司新增3项专利授权 包括实用新型专利"可调嵌入式放大器电路"及发明专利"基于PID控制的舵机集成驱动电路" [12][13] - 新增注册商标1项及作品著作权2项 截至基准日标的公司拥有22项境内专利（含6项国防发明专利）及5项注册商标 [13] - 长期借款余额为99,102,850元 重大借款合同包括与中国农业银行签订的固定资产借款合同 金额10,000万元 [13][14] 财务与税务状况 - 标的公司2024年经审计资产总额116,357.29万元 净资产96,964.21万元 营业收入16,397.41万元 [19] - 享受高新技术企业15%所得税优惠税率及先进制造业企业增值税加计抵减政策 2023-2024年获得政府补助1,200万元 [14][15] 合规性与协同效应 - 交易符合《战略性新兴产业分类》中"新型电子元器件及设备制造"领域定位 标的公司系国家级专精特新"小巨人"企业 [22][45] - 上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式方面具有高度协同性 同属新一代信息技术领域 交易将促进主营业务整合升级 [47][48]