业绩总结 - 报告期内上市公司和标的公司净利润均下滑[4] - 上市公司2023 - 2025年上半年营收为16,825.08万元、18,531.60万元、10,284.58万元，净利润为898.44万元、1,527.31万元、 - 1,495.82万元[123] - 标的公司2023 - 2025年上半年营收为30,755.70万元、16,397.41万元、11,937.97万元，净利润为16,697.68万元、9,991.68万元、4,883.80万元[128] - 2024 - 1 - 6月产线综测仪&PCBA自动测试线销售额为21.24，2024年为15.59，2023年为528.43[86] - 2024年绝缘阻值自动测试系统销售额为69.91，2023年无数据[86] - 2024年全国产化舰载相机销售额为46.90，2023年为50.68[86] - 2024年勤务分析系统销售额为2.16，2023年为11.35，2023年之前为29.17[86] - 2024年1 - 6月合计销售额为70.30，2024年为147.53，2023年为557.61[86] - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元、18531.60万元[185] 用户数据 - 截至2025年6月30日，上市公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[85] 未来展望 - 上市公司未来将深耕消费电子领域，拓展生物医药等其他领域[126] - 标的公司未来将增强军品业务竞争力，开拓民品业务市场[128] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入分别为26,263.55万元、32,528.09万元和39,776.95万元，净利润预计为8,582.04万元、11,428.49万元和14,379.16万元[130] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[186] - 预测2025 - 2029年公司利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元、8838.24万元[186] - 公司预计2025.7 - 12E至2029E现金分红金额分别为1,466.74万元、2,600.00万元、2,850.00万元、3,200.00万元、3,650.00万元[191] 新产品和新技术研发 - 上市公司和标的公司合作研发测控一体化产品，涉及新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器模块、新型驱动装置[24][35] - 新型无人机驱动模块包括推进式电机驱动器模块及步进电机驱动器模块[35] - 推进式电机驱动器模块是对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级[35] - 步进电机驱动器是双方合作研发的全新产品[35] - 新型电流/频率转换器模块是对标的公司现有微电路产品进行技术升级[35] - 新型驱动装置包括新型起发装置和新型高功率起发装置，是对标的公司伺服控制系统核心模块进行算法升级[35] - 公司与标的公司合作研发三款体现测控一体化设计理念的新品，将运用至军工领域[86] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，股份支付5.91亿元，现金支付9亿元，拟于标的股份完成交割且募集资金到位后10个工作日内支付5亿元现金[164] - 本次交易现金对价中的5亿元来自募集配套资金，配募失败公司拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过本次交易对价60%贷款额度[164] - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），触发当期业绩承诺补偿义务[164] - 交易后公司将持有标的公司71%股份，标的公司成为控股子公司并纳入合并报表[168] 其他新策略 - 标的公司产品拓展至民用领域在研发、采购、生产及质量控制、销售环节采取不同策略[103][104][106][107] - 标的公司将高可靠性驱动器产品拓展至民用灭火无人机领域[108] - 消防无人机预计2025年内量产，与F2单位签订框架合同，2025 - 2027年预计收入9亿元[122] - 交易完成后公司将整合研发资源把测试端产品拓展为测控一体化产品[136] - 上市公司可依托标的公司军工供应渠道将技术用于嵌入式计算机模块产品并导入导弹装备体系[144] - 交易完成后上市公司将统一规划调度资源，提高生产效率，降低生产成本[159] - 交易完成后上市公司将整合供应链，集中采购重叠原材料需求，降低采购成本[159]

上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 补充法律意见书（七） 上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年十二月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（七） 泽昌证字 2025-03-01-17 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所 股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 ...

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 上海东洲资产评估有限公司 签署日期：二〇二五年十二月 6-5-1 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思林杰"） 于 2025 年 3 月 10 日收到贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科 审（并购重组）〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）。公司及相关中介机构 对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进 行了问题答复，并对《广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称"重组报 告书"）进行了补充披露和修订，现就相关事项回复如下。除非文义另有所指， 本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义"具有相同含义。本回 复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中 的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑 ...

资产评估报告 东洲评报字【2025】第 3028 号 东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲东洲 上海东洲资产评估有限公司 上海市天山路1717号天山SohoT2栋11楼 Tel:86-21-52402166 Fax:86-21-62252086 東洲資產評估 ORIENT APPRAISAL 声明 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、资产评估报告使用人 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-071 除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自 查，完善了少许数字或文字内容，对重组方案无影响。 特此公告。 广州思林杰科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 24 日 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 12 月 23 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了 《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见 公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。 相较于公司于 2025 年 11 月 29 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》， ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 二〇二五年十二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结 算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证 券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证 ...

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-072 广州思林杰科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 一、本次重组方案调整的具体内容 经各方友好协商确认，本次交易方案中关于业绩承诺方股份锁定、应收账款 回收、业绩承诺方任职期的约定拟作出修订。 2025 年 12 月 23 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司""上 市公司"或"思林杰"）召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 等相关的议案。 | 核心 | | 首次方案 | | 股东会后第一次方案 | | | 股东会后第二次方案 | | | 本次调整方案 | | | - ...

国联民生证券承销保荐有限公司 关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十二月 国联民生证券承销保荐有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称"国联民生承销保荐"、"本独 立财务顾问"）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"思林杰"、 "上市公司"或"公司"）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项 向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市 公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎 ...

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 名交易对 23 | | | 方 | | 配套募集资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年十二月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 ...

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方 收购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。为本次交易之目的，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司 （以下简称"东洲评估"）作为本次交易的加期评估机构。董事会对本次交易 加期评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价公允性进行审查： 1、评估机构的独立性 东洲评估作为上市公司聘请的本次交易的加期评估机构，具有法定资格， 评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来 之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关 系或冲突，评估机构具有独立性。 广州思林杰科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 4、评估定价公允 1 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施 了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了 合规且符合评估资产实 ...