交易方案核心内容 - 本次交易采用发行股份及支付现金方式收购标的公司71%股权 总对价142亿元 其中股份支付56.3亿元 现金支付85.7亿元[1] - 现金对价中5亿元来自配套募集资金 若配募失败将采用自有资金或银行并购贷款解决 最高可获交易对价60%的贷款额度[1] - 业绩补偿方承诺2026-2027年实际净利润低于承诺值90%时触发补偿义务 补偿总额不超过其获得的总对价98.08亿元[1][4] 业绩补偿安排 - 补偿方为标的公司实际控制人及核心管理层 包括王建绘 王建纲 王新和王科 有利于保持管理层稳定和业务发展[3] - 补偿协议包含分年度业绩承诺补偿和累计业绩承诺补偿 并设置减值补偿条款 补偿期限为4年（2025-2028年）长于市场常见的3年期[4][5] - 2026-2027年设置90%触发比例系因军工行业订单交付存在波动性 但未降低累计补偿义务 符合市场惯例[7][12] 标的公司经营状况 - 截至2025年6月30日 在手订单0.76亿元 备产订单2.73亿元 合计3.5亿元 2025年上半年新签订单超2.08亿元创历史新高[9] - 客户涵盖中国兵器工业集团 中国航空工业集团等主要军工集团 合作时间均超10年 行业壁垒高且客户粘性强[10][11] - 受益于国防支出增长7.2%至1784.7亿元 军工电子行业处于高景气周期 订单处于快速修复通道[11][12] 评估方法与估值 - 采用收益法和资产基础法评估 收益法估值210.2亿元（增值率128.1%） 资产基础法估值101亿元（增值率9.62%） 最终选用收益法[16][18] - 收益法估值较高因包含专利 商标等无形资产价值 经营性资产评估增值率191.06% 低于可比案例平均值404.59%[19][21] - 静态市盈率12.59倍低于行业均值16.09倍 动态市盈率21.02倍略高于行业均值16.44倍 与行业龙头国睿科技（24.45倍）接近[29][30] 财务指标对比 - 市净率2.33倍低于行业均值3.62倍 市销率6.83倍高于行业均值3.45倍 反映标的公司高毛利率特性[31] - 折现率10.7%处于行业区间10.7%-11.77%内 因无风险利率走低而略低于行业均值11.12%[35] - 采用7个月付现成本作为营运资金测算依据 符合标的公司应收账款回款周期历史数据（约7个月）[36] 商誉与资产识别 - 收购完成后确认商誉73.17亿元 占上市公司总资产24.07% 占净资产29.57%[16][48] - 可辨认净资产识别包含账面未记录的专利20项 软件著作权1项 作品著作权158项等无形资产 评估增值7300万元[42][46] - 固定资产评估增值28.06%主要因房产市价上涨 无形资产评估增值40.81%主要因知识产权贡献价值[44][46]

公司重大资产重组进展 - 公司第二届董事会独立董事第四次专门会议于2025年7月30日以通讯方式召开 全体3名独立董事实际出席[1] - 会议审议通过发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金的交易方案 拟提交第二届董事会第十九次会议审议[2] - 独立董事确认交易报告书草案内容符合法律法规要求 披露信息真实准确完整 已充分揭示交易风险[2] 交易文件及中介机构 - 公司编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要文件[2] - 聘请信永中和会计师事务所与天健会计师事务所出具加期审计报告及备考审阅报告 独立董事认可其专业意见[2]

交易方案核心内容 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易对方包括王建绘 王建纲 王新和王科等23名主体 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 文件修订背景 - 公司于2025年7月30日召开董事会及监事会会议 审议通过批准加期审计报告和备考审阅报告的议案 [2] - 修订依据为上市公司及标的公司截至2024年12月31日的审计报告和备考审阅报告 [2] 主要修订章节内容 - 释义部分补充报告期 备考审阅报告 审计报告等术语定义 [2] - 重大事项提示更新交易完成后上市公司股权结构 [2] - 重大风险提示更新本次交易形成的商誉情况 [2] - 交易对方基本情况更新历史沿革 对外投资及最终持有人穿透信息 [2] - 合规性分析根据最新法律法规更新 [2] - 管理层讨论与分析更新标的公司核心竞争力及同业可比公司经营情况 [2] - 财务会计信息根据基准日变化更新财务数据及交易影响分析 [2] - 同业竞争和关联交易根据基准日变化更新财务数据 [2] - 风险因素更新上市公司交易前后负债情况 [2] 文件效力说明 - 本次修订对重组方案无实质影响 仅完善数字及文字内容 [3]

根据提供的文档内容，这是一份财务数据表格，主要包含各类资产、负债及现金流项目的明细数据。以下是基于文档内容的分析总结： 核心财务数据 - 公司总资产规模达 8,930,000.61 单位[2] - 经营活动现金流净额为 -14,145,530.49 单位[4] - 投资活动现金流净额为 -6,390,727.36 单位[4] - 筹资活动现金流净额为 -733,278.27 单位[4] 资产结构 - 货币资金及等价物为 3,793,664.40 单位[2] - 应收账款规模为 2,408,825.71 单位[2] - 存货价值为 853,617.66 单位[2] - 固定资产净值达 1,873,892.84 单位[2] 负债与权益 - 长期借款规模为 1,632,698.35 单位[2] - 应付账款为 354,917.16 单位[2] - 其他应付款项为 98,918.28 单位[2] 现金流状况 - 经营活动现金流出主要由于应收账款增加[4] - 投资活动现金流出主要用于固定资产购置[4] - 筹资活动现金流出源于债务偿还[4] 特殊项目 - 金融资产公允价值变动收益为 3,701,930.74 单位[4] - 汇兑损失为 -4,606,444.30 单位[4] - 资产减值损失计提 -2,898,020.95 单位[4] 注：所有数据均来自文档中表格项，单位未明确标注但保持原始数据数值[2][4]

交易方案核心内容 - 广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易对价总额为142,000万元 其中现金支付85,700万元 股份支付56,300万元 [4][5] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 初始发行价格定为17.26元/股 经过两次利润分配除息调整后最终发行价格确定为16.74元/股 [6][7][8] - 按调整后发行价格计算 本次发行股份数量为33,632,009股 占发行后总股本比例为33.53% 募集配套资金总额不超过50,000万元 用于支付现金对价及中介费用 [8][34] 交易主体资格 - 交易对方共青城龙佑鼎祥创业投资合伙企业及杭州达晨创程股权投资基金合伙企业均系有效存续的有限合伙企业 出资结构清晰 不存在需要终止的情形 [8][9] - 杭州达晨创程认缴出资总额达300,480万元 合伙人包括多地政府产业基金及投资机构 私募基金管理人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 [9] 审批程序进展 - 交易已获得上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过 并取得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露的批复 [9][10] - 尚需履行上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 并根据要求完成军工备案等程序 [10] 标的公司资产与知识产权 - 标的公司及其子公司新增3项专利授权 包括实用新型专利"可调嵌入式放大器电路"及发明专利"基于PID控制的舵机集成驱动电路" [12][13] - 新增注册商标1项及作品著作权2项 截至基准日标的公司拥有22项境内专利（含6项国防发明专利）及5项注册商标 [13] - 长期借款余额为99,102,850元 重大借款合同包括与中国农业银行签订的固定资产借款合同 金额10,000万元 [13][14] 财务与税务状况 - 标的公司2024年经审计资产总额116,357.29万元 净资产96,964.21万元 营业收入16,397.41万元 [19] - 享受高新技术企业15%所得税优惠税率及先进制造业企业增值税加计抵减政策 2023-2024年获得政府补助1,200万元 [14][15] 合规性与协同效应 - 交易符合《战略性新兴产业分类》中"新型电子元器件及设备制造"领域定位 标的公司系国家级专精特新"小巨人"企业 [22][45] - 上市公司与标的公司在产品模块化设计、应用方式方面具有高度协同性 同属新一代信息技术领域 交易将促进主营业务整合升级 [47][48]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日以现场方式召开[1] - 会议通知及材料于2025年7月28日通过电子邮件送达全体监事[1] - 3名监事全部出席 董事会秘书列席会议[1] - 会议豁免提前三天通知 全体监事对通知及召开程序无异议[1] 交易文件修订审议 - 审议通过修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的议案[1] - 修订原因为交易审计基准日更新至2024年12月31日[1] - 修订依据包括证券法、上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号[1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2] 审计报告批准审议 - 审议通过批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告的议案[2] - 聘请审计机构对青岛科凯电子研究所股份有限公司进行加期审计 出具2023-2024年度审计报告[2] - 聘请审阅机构对公司备考合并财务报告进行审阅 出具2023-2024年度备考审阅报告[2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 无需提交股东会审议[2]

公司重大资产重组进展 - 公司于2025年7月30日以通讯方式召开第二届董事会独立董事第四次专门会议 全体3名独立董事出席并审议通过两项议案 [1] - 会议审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案 因交易审计基准日更新至2024年12月31日 需符合证券法及重大资产重组管理办法等法规要求 [1] - 会议批准本次交易相关的加期审计报告和备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023年度及2024年度审计报告 以及公司2023年度及2024年度备考审阅报告 [2] 审议程序与后续安排 - 两项议案表决结果均为3票同意 0票反对 0票弃权 均需提交公司第二届董事会第十九次会议审议 [2] - 全体独立董事对交易内容表示认可 同意将相关议案提交董事会审议 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十九次会议于2025年7月30日以线上通讯方式召开 由副董事长黄洪辉主持 [1] - 应参会董事9名 实际参会董事9名 公司高管列席会议 [1] - 会议通知及材料已于2025年7月28日通过电子邮件及书面形式送达全体董事 [1] 会议审议事项 - 审议通过修订后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及摘要 因审计基准日更新至2024年12月31日 [1] - 批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告 包括青岛科凯电子研究所股份有限公司2023-2024年度审计报告及公司2023-2024年度备考审阅报告 [2] - 两项议案表决结果均为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 交易文件更新 - 根据证券法 上市公司重大资产重组管理办法及信息披露格式准则第26号要求更新交易文件 [1] - 加期审计报告由XYZH/2025BJAG1B0397编号 备考审阅报告由天健审〔2025〕7-683号编号 [2] 审议程序 - 两项议案均经独立董事专门会议审议通过 [2] - 修订交易文件议案无需提交股东会审议 [2] - 批准审计报告议案经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 无需提交股东会 [2]

会议情况 - 广州思林杰科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2025年7月30日召开[2] - 会议应参加监事3人，实际参加3人[2] 议案审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，表决3票同意[2][3] - 审议通过批准加期审计和备考审阅报告议案，表决3票同意[5] 交易审计 - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][5] - 聘请信永中和对青岛科凯进行加期审计[5] - 聘请天健对公司备考合并财务报告审阅[5] 股东会情况 - 两议案均无需提交股东会审议[4][5]

会议信息 - 公司第二届董事会第十九次会议通知及材料于2025年7月28日送达董事[2] - 会议于2025年7月30日14:30线上通讯召开，9名董事全参加[2] - 全体董事同意豁免本次董事会提前三天通知[2] 交易审议 - 审议通过修订交易报告书及摘要议案，9票同意[2][3] - 本次交易审计基准日更新至2024年12月31日[2][4] - 审议通过批准相关审计、审阅报告议案，9票同意[4] 审计审阅 - 信永中和对青岛科凯进行加期审计并出具报告[4] - 天健对公司备考合并财务报告审阅并出具报告[4]