会议信息 - 公司第二届董事会第二十三次会议通知及材料于2025年11月25日送达董事[2] - 会议于2025年11月28日10:30在广州番禺召开[2] - 本次董事会应到董事9名，实到9人[2] 议案表决 - 《关于修订交易报告书（草案）及其摘要的议案》9票同意通过[2] - 《关于批准相关审计、审阅报告的议案》9票同意通过[3] - 两议案均通过会议审议且无需提交股东会[2][3]

公司重大事项 - 公司于2025年11月28日召开第二届第二十三次董事会会议，审议了关于修订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案 [1] - 会议以现场结合通讯方式在公司所在地广州市番禺区召开 [1] 公司财务与业务构成 - 公司2024年1至12月份营业收入几乎全部来源于仪器仪表制造业，该业务占比高达99.56% [1] - 其他业务收入占比仅为0.44% [1] 公司市场估值 - 截至新闻发稿时，公司市值为45亿元 [2]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 6月公司营业收入分别为30755.70万元、27236.79万元、16397.41万元、11937.97万元[33] - 2022 - 2025年1 - 6月公司归母净利润分别为16279.36万元、4883.80万元、9991.68万元、3379.75万元[33][38] - 2025年1 - 6月公司营业收入同比增长48.84%，归母净利润同比增加155.84%[33][38] - 2024年度公司营业收入同比变动 - 17.72%，归母净利润同比变动 - 40.16%[33] - 2023年度公司营业收入同比变动 - 6.60%，归母净利润同比变动 - 44.61%[33] 用户数据 - 报告期内标的公司对中国兵器工业集团收入占主营业务收入比例分别为47.52%、73.40%、39.00%[105] - 2023 - 2025年上半年单体口径客户数量分别为46、49、47家，新增客户数量分别为27、24、18家，减少客户数量分别为10、21、20家[114] - 持续交易客户数量为22家，2023 - 2025年1 - 6月收入分别为30352.02万元、16221.68万元、11365.68万元，收入占比分别为98.69%、98.93%、95.21%[115] 未来展望 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[121] - 2025年上半年新签在手订单及备产订单金额合计超2.08亿元，创同期历史新高[122] - 截至2025年6月30日，在手订单金额0.76亿元，备产订单金额2.73亿元，合计3.50亿元[41] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年6月末，公司处于研发的新型号产品呈上升趋势，2025年6月末合计79款，2024年末68款，2023年末50款，2022年末18款[29] - 截至2025年6月末，公司有26款新型号产品处于正样试制阶段，28款新型号产品已进入定型阶段[29] - 2022 - 2025年6月末，公司新型号产品在手订单金额分别为780.55万元、1827.13万元、222.69万元、1683.16万元[30] - 2022 - 2025年1 - 6月，公司完成结项的新型号产品数量分别为3个、25个、18个、6个[31] 市场扩张和并购 - 报告期内标的公司新增单体客户数量为54家[108] - 报告期内新增单体客户54家，其中军工集团内15家，集团外39家[115] 其他新策略 - 公司制定《销售管理制度》等内部控制制度，销售各环节按制度运行，内控有效[77] - 订单签订时市场部进行评审并与用户签订销售合同，安排生产时市场部传递订单信息，生产部完成生产入库后通知市场部并询问客户验收要求[75]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份，交易价格131,350万元，募集配套资金不超过50,000万元[20] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整为16.52元/股，发行数量为31,991,517股[27] - 交易支付现金对价合计78,500万元，股份对价合计52,850万元[25] 财务数据 - 2024年度，交易前营业收入18531.60万元，备考数34929.01万元；归属于母公司所有者净利润交易前1527.31万元，备考数8341.91万元[35] - 2025年6月30日，交易前总资产138413.48万元，备考数321738.26万元；归属于母公司股东的所有者权益交易前125161.19万元，备考数231029.94万元[35] - 截至2025年6月末，交易完成后上市公司商誉为57593.71万元，占总资产比例17.90%，占净资产比例21.95%[80] 业绩承诺 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，承诺期累计不低于51600万元[43] - 若科凯电子实际净利润低于承诺净利润，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[44] 协同效应 - 上市公司与标的公司在技术、产品、市场、采购与生产等方面具有协同效应[108] - 信号采集与处理技术协同使模拟信号底噪降低1dB，可联合开发高精度测控一体化系统[114] - 电源与隔离技术协同使供电稳定性相关的恒流源/恒压源的稳定度提高5 - 10%[115] 风险与合规 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册，履行军工备案等程序[36] - 本次交易存在审批风险、可能被暂停中止或取消的风险[72][74] - 2023年8月16日，公司因未披露部分关联方及关联交易，被广东监管局责令改正[186]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股份并募集配套资金[1] 文件修订 - 草案（修订稿）对部分内容修订，多章节根据加期财务数据更新内容[2][3] 会议审议 - 2025年11月28日公司召开董事会会议审议通过相关议案[1]

业绩情况 - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元及18531.60万元[6] - 预计2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年营业收入复合增长率为20%[6] - 2021 - 2024年公司利息折旧摊销前利润占比均值为22.50%，假设未来为20%[7] - 2025 - 2029年公司利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元和8838.24万元[7] 资金状况 - 截至2025年6月30日，首发募集资金97549.11万元，已使用64910.17万元，剩余32638.93万元[7] - 截至2025年6月30日，公司可自由支配资金余额为40674.50万元[7] - 截至2025年6月30日，首发超募资金余额约1.18亿元，利息收入净额0.34亿元，预计2025年全部结余[7] 投资与分红 - 2025年7 - 12月至2029年现金分红金额分别为466.74、2600、2850、3200、3650 [9] - 2025年7 - 12月至2029年新增营运资金需求分别为6471.89、3878.34、4654.01、5584.81、6701.77 [9] - 若全额募集配套资金，各期可用于支付交易对价资金余额分别为100204.61、60840.99、59474.65、58055.05、42541.52 [11] - 若未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价资金缺口约33958.48万元[12] 收购情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，现金支付9亿元，股份支付5.91亿元[3] - 本次交易现金对价5亿元来自募集配套资金，配募失败拟用自有或自筹资金解决[3] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于承诺90%触发补偿义务[3] - 标的公司2024年拟派发现金股利2799.99万元[19] - 合并成本为131350万元，现金对价78500万元，股份对价52850万元[31] 资产评估 - 资产基础法评估值101012.86万元、增值率9.62%，收益法评估值210200.00万元、增值率128.10%[23] - 本次收购完成后确认商誉78278.97万元，占总资产比例24.07%，占净资产比例29.57%[23] - 截至2024年12月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项等，无账面值[26] - 标的公司商标、域名公允价值为800万元，专利等公允价值为5200万元[26] - 评估基准日流动资产增值920.08万元，固定资产等增值，资产总计增值8106.51万元[26]

交易概况 - 上市公司广州思林杰科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[19] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为13.135亿元，募集配套资金总额不超5亿元[26] - 发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为16.52元/股，发行数量为31,991,517股[33][34] 业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 6月，科凯电子营收分别为30,755.70万元、16,397.41万元、11,937.97万元，归母净利润分别为16,697.68万元、9,991.68万元、4,883.80万元[102][137] - 2025年1 - 6月交易前营业收入10,284.58万元，备考数22,222.56万元；2024年度交易前18,531.60万元，备考数34,929.01万元[41] 未来展望 - 交易完成后公司将持有标的公司71%的股份，整合标的公司，拓展军工业务[38][65] - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，科凯电子各年度承诺净利润分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元，累计不低于51600万元[51][52] 技术研发 - 上市公司高精度电压源/电流源技术使稳定度提高5 - 10%[116] - 上市公司与标的公司在信号采集与处理技术可联合开发高精度测控一体化系统[115] 市场扩张 - 本次交易可增加上市公司产品品类，拓展下游应用领域，提升市场竞争力[99] - 交易完成后上市公司可借助标的公司资质和渠道推广检测方案，快速形成销售规模[129] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，标的公司业绩承诺存在无法实现风险[78][80] - 标的公司存在客户集中度较高、军工资质延续、行业竞争加剧等风险[86][87][88]

关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问 询函回复之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 | 问题 | 1.关于交易目的和协同性 3 | | --- | --- | | 问题 | 2.关于交易方案 60 | | 问题 | 3.关于整合管控 79 | | 问题 | 4.关于标的公司业务和技术 94 | | 问题 | 5.关于评估方法和商誉 120 | | 问题 | 6.关于收入和利润的预测 144 | | 问题 | 7.关于标的公司收入 201 | | 问题 | 8.关于标的公司客户 229 | | 问题 | 9.关于标的公司成本、费用和毛利率 247 | | 问题 | 10.关于应收款项和存货 292 | | 问题 | 11.关于标的公司规范性 314 | 国联民生证券承销保荐有限公司 一、结合上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济行业分类》 《战略性新兴产业分类》和《上市公司行业分类指引》等标准中所属细分类别， 说明上市公司与标的公司是否属于同行业或者产业链上下游； 6-2-2 上市公司和标的公司主营业务和主要产品在《国民经济 ...

交易概况 - 上市公司为思林杰，拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[14][20] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为13.135亿元，募集配套资金不超过5亿元[20] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[20] 财务数据 - 2025年6月交易前总资产138,413.48万元，备考数321,738.26万元[34] - 2025年1 - 6月交易前归属于母公司所有者净利润 - 1,495.82万元，备考数1,522.93万元[35] - 科凯电子2023 - 2025年1 - 6月营收分别为30755.70万元、16397.41万元、11937.97万元[132] - 科凯电子2023 - 2025年1 - 6月归母净利润分别为16697.68万元、9991.68万元、4883.80万元[132] 业绩承诺 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为8600万元、1.15亿元、1.45亿元、1.7亿元，累计不低于5.16亿元[45][73][177] 技术与产品 - 标的公司累计形成158项产品设计图作品著作权，上市公司累计形成51项软件著作权[103] - 上市公司与标的公司合作的新型无人机驱动模块包括推进式和步进电机驱动器模块[121] 市场与协同 - 本次交易可拓宽上市公司技术与产品布局及下游应用领域，提升市场竞争力[93] - 标的公司与上市公司业务具有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[106][126] 风险提示 - 本次交易存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[72] - 标的公司业绩承诺存在无法实现及业绩补偿协议无法执行的风险[73] 审批进展 - 本次交易已获上市公司多届董事会、监事会及2025年第一次临时股东会审议通过，尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[69][172][173][174][175][176]

关于广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核问询函 之回复报告 上海东洲资产评估有限公司 根据申报材料，（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购 买标的公司 71%股权，其中，向其他股东股份支付 5.91 亿元；向标的公司实际 控制人现金支付 9 亿元，并拟于标的股份完成交割且募集资金到位后 10 个工作 日内支付 5 亿元现金；（2）本次交易现金对价中的 5 亿元来自募集配套资金， 如配募失败上市公司拟以自有资金或自筹资金解决，并已与多家银行初步沟通 并购贷款，最高可获批不超过本次交易对价 60%贷款额度；（3）本次交易存在 业绩及减值补偿未覆盖全部交易作价的情况，业绩补偿方承诺 2026 年、2027 年 实际净利润低于当年度承诺净利润的 90%（不含本数），则补偿方触发当期业绩 承诺补偿义务；（4）标的股份的过渡期收益由上市公司享有，但标的公司对 2024 年当期不超过 30%的净利润（最高不超过 2,800 万元）进行分配的情形除外。 签署日期：二〇二五年十一月 6-5-1 | | | 上海证券交易所： 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称 ...