民生证券股份有限公司关于 《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核 问询函之回复报告》之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年五月 6-2-1 | | | 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组） 〔2025〕4 号）（以下简称"问询函"）的要求，民生证券股份有限公司（以下 简称"民生证券"、"独立财务顾问"）对问询函有关问题进行了认真核查与落 实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下。 除非文义另有所指，本回复所述的简称或名词的释义与重组报告书中的"释义" 具有相同含义。本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差 异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本回复的字体代表以下含义： | 问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改及本回复修改 | 楷体（加粗） | 6-2-3 问题 1.关于交易目的和协同性 ...

业绩总结 - 2023年公司营业收入30755.70万元，净利润16697.68万元，较2022年增长；2024年1 - 8月营业收入9568.70万元，净利润2379.51万元，业绩下滑[36] - 2024年1 - 8月公司营业收入同比下降51.30%，大于同行业可比上市公司2024年1 - 9月同比下降幅度[38] - 2024年前三季度军工行业营业收入2854亿元，同比下滑11.4%；归母净利润209亿元，同比下滑33.2%[36] 用户数据 - 报告期内前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[96] - 2022 - 2024年单体口径客户上期数量分别为28、29、46家，当期新增客户数量分别为15、27、24家，当期减少客户数量分别为14、10、21家，本期数量分别为29、46、49家[120] - 三年中持续交易的客户数量为16家[120] 未来展望 - 2025年我国国防支出为17846.65亿元，增长7.2%[129] - 截至2025年3月31日，在手订单金额1.14亿元，备产订单金额3.13亿元，合计4.28亿元；2025年新签在手订单金额1.07亿元，新签备产订单金额0.81亿元，合计约1.88亿元[125] 新产品和新技术研发 - 2022 - 2025年3月末，处于研发的新型号产品呈上升趋势，2025年3月末合计78款，其中正样38款、定型9款[32] - 公司与上市公司已在三款产品进行测控一体化方向研究，包括新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器产品、新型高功率驱动装置[116] 市场扩张和并购 - 报告期内新增单体客户41家，其中军工集团内11家，集团外30家[122][123] 其他新策略 - 公司确认收入后调整价格符合行业惯例，会计处理符合企业会计准则规定[56][60] - 公司客户验收方式有直接验收、下厂验收和委托验收三种，收入确认依据产品验收单或签收单日期[67]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易方案调整后标的资产交易对价变动幅度未超20%，不构成重大调整[2] - 公司拟与交易对方签署相关补充协议符合法律法规规定[2] 交易报告 - 公司修订后的交易报告书内容真实准确完整，已披露法定程序和相关风险[3] 议案审议 - 独立董事同意将相关议案提交公司董事会审议[4]

股票代码：688115 股票简称：思林杰 上市地点：上海证券交易所 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对 | | | 方 | | 配套募集资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信 息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 上市公司董事会，由董事会代本人向证 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟以发 行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方购 买其合计持有的青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称"标的公司"）71% 股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 14 日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的资产购 买协议之补充协议的议案》《关于修订<广州思林杰科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》等议案，并披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"）等文件，具体 内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71%股份并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年3月10日公司收到上交所审核问询函[1] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[2] - 公告发布时间为2025年5月15日[3]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元，2024年预计约18500万元[7] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年复合增长率为20%[7] - 公司预计2025 - 2029年现金分红金额分别为1400万元、2600万元、2850万元、3200万元、3650万元[9] - 2025 - 2029年公司新增营运资金需求分别为2697.00万元、4135.40万元、4962.48万元、5954.98万元、7145.98万元[10] 交易相关 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，拟于交割且募资到位后10个工作日内支付5亿元[4] - 交易现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败公司拟自筹，可获批不超交易对价60%的贷款额度[4] - 业绩补偿方承诺2026 - 2027年实际净利润低于承诺净利润的90%触发补偿义务[4] - 标的公司对2024年不超30%的净利润（最高2800万元）进行分配的情形除外，过渡期收益归公司[4] - 王建纲、王建绘各持科凯电子14.30%股份，支付总对价均为28,601.04元；王新、王科各持10.22%股份，支付总对价均为20,438.60元；小计49.04%股份，支付总对价98,079.29元；其他19个交易对方持21.96%股份，支付总对价43,920.71元；合计支付总对价142,000.00元[22] - 资产基础法下评估值为101,012.86万元，增值率9.62%；收益法下评估值为210,200.00万元，增值率128.10%，最终选用收益法评估结果作为评估结论[26] - 本次收购完成后确认商誉的金额达78,278.97万元，商誉金额占总资产的比例为24.07%，占净资产的比例为29.57%[26] - 合并成本为142,000.00万元，其中现金对价85,700.00万元，股份对价56,300.00万元[36] - 评估基准日可辨认净资产公允价值为96,947.94万元[36] - 购买股权比例为71.00%，取得标的公司可辨认净资产公允价值份额为68,833.04万元[36] - 本次合并商誉金额为73,166.96万元[36] 资金状况 - 截至2024年12月31日，首发募集资金余额39338.10万元，可自由支配资金余额43369.30万元[8] - 2024年末公司IPO超募资金余额1.18亿元，募集资金账户利息收入净额0.32亿元，预计2025年全部补充流动资金[8] - 若公司成功募集配套资金，2025 - 2029年支付交易对价无资金缺口，2025年可用于支付交易对价资金余额为108589.52万元，支付交易对价金额为42600.00万元[11][12] - 若公司未募集配套资金，2028 - 2029年支付交易对价存在资金缺口，总金额约为34200.31万元[13] - 公司与多家银行就并购贷款初步沟通，最高可获批不超本次交易对价60%的贷款额度，即不超8.52亿元，已获招行6000万元授信额度[15] - 交易前公司资产负债率为4.34%，流动比率为19.94，速动比率为19.02[15] - 假设配募融资失败，公司以自有资金支付4.26亿元第一期现金对价，交易后资产负债率升至21.40%，流动比率降至3.08，速动比率降至2.83[15] - 若配募成功，公司交易后资产负债率为18.18%，流动比率为4.10，速动比率为3.85[15] 资产情况 - 截至2024年8月31日，标的公司拥有商标4项、域名2项、专利21项、软件著作权1项、作品著作权158项，无账面价值[29] - 标的公司的商标、域名的公允价值为1,000.00万元，专利、软著、作品著作权的公允价值为6,300.00万元[29] - 截至2024年8月31日，标的公司流动资产账面价值80,870.11，评估价值81,644.04，增值率0.96%[30] - 固定资产及长期待摊费用账面价值11,794.00，评估价值15,103.81，增值率28.06%[30] - 无形资产账面价值11,880.66，评估价值16,728.79，增值率40.81%[30] - 资产总计账面价值105,612.41，评估价值114,464.24，增值率8.38%[30] - 所有者权益（净资产）账面价值92,152.03，评估价值101,012.86，增值率9.62%[30] 其他 - 2024年12月31日总股本336,460,345股，每股派发现金股利0.083219元，合计派发现金股利27,999,893.44元[20] - 截至说明出具日，标的公司收到军品退税7239.01万元，无其他新增重大资产[37] - 综合分析，标的公司未来盈利预测可实现性较高，收益法估值结果有支撑，业绩承诺具备可实现性[38] - 上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，无突出减值风险[38] - 宏观经济波动等情况可能致标的公司经营不及预期，使上市公司本次交易形成的商誉减值[38] - 本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试[39] - 经核查，标的公司已完整识别各项可辨认资产，上市公司对可辨认净资产计量符合规定[39]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份，交易价格14.2亿元，募集配套资金不超5亿元[22] - 发行股份购买资产发行价格16.96元/股，发行数量33,195,743股，占发行后总股本比例33.24%[28] - 交易前公司总股本6667万股，交易后增至9986.5743万股[37] 财务数据 - 2024年8月31日交易前总资产132,450.79万元，备考数325,194.00万元[61] - 2024年1 - 8月交易前营业收入9,991.32万元，备考数19,560.01万元[61] - 2023年度交易前归属于母公司所有者净利润898.44万元，备考数12,334.43万元[61] 业绩承诺 - 科凯电子2025 - 2028年度承诺净利润分别为9000万元、12000万元、15000万元、18000万元，累计不低于54000万元[76] - 触发业绩补偿有相应计算方式及股份、现金补偿措施[49][50] 行业数据 - 2023年我国国防预算约为15537亿元，同比增长7.2%[92] - 我国装备费从2010年的1774亿元上升至2017年的4288亿元，复合增长率达13.4%[93] 协同效应 - 上市公司与标的公司业务有技术、产品、市场、采购与生产等协同效应[110] - 双方技术方向聚焦模块化微型电路系统设计开发，底层技术和标准相通[112] 技术研发 - 上市公司噪声抑制技术可使底噪降低1dB - 3dB，电源稳定度提高5 - 10%[118] - 标的公司旋变动态角度补偿技术提升电机系统角度测量精度[118] 交易进程 - 2024年9月23日，上市公司召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过交易预案[168] - 2025年1月16日，上市公司召开相关会议审议通过交易方案[169] - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[171] 合规承诺 - 公司及相关人员承诺交易信息真实、准确、完整，不越权干预经营，避免同业竞争和减少关联交易[194][195] - 相关人员承诺自重组披露至交易实施完毕无减持计划，严格执行保密义务[191]

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-028 广州思林杰科技股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等 23 名交易对方收 购青岛科凯电子研究所股份有限公司 71%股份，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 5 月 14 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第 十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的 议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整，具体情况如下： 一、本次重组方案调整的具体内容 2025 年 2 月 19 日，广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上 市公司"或"思林杰"）召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集 ...