交易方案 - 公司拟以14.2亿元收购科凯电子71%股份 通过现金交易和股份对价方式支付 其中四名自然人股东获得8.57亿元现金对价 其余5.63亿元以股份对价支付 [2] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [4] 标的公司业务 - 科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品 [4] - 所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 与上市公司主营业务具有协同效应 [4] 财务数据对比 - 思林杰2024年营业收入1.85亿元 同比增长10.14% 归母净利润0.15亿元 同比增长69.99% [5] - 科凯电子2023年营业收入3.08亿元 2024年营业收入1.64亿元 2023年归母净利润1.67亿元 2024年归母净利润1.00亿元 [5] - 收购完成后思林杰总资产预计从13.89亿元增至33.69亿元 增长142% 归母净利润从0.15亿元增至0.82亿元 增长567% [7] 估值对比 - 科凯电子2023年IPO时估值不低于66亿元 思林杰当前总市值为47亿元 [6] - 科凯电子于2024年4月撤回IPO申请 同年9月开启被收购 [7] 产业协同性质疑 - 思林杰属于仪器仪表制造业 科凯电子属于计算机、通信和其他电子设备制造业 不属于同一行业大类 [10][11] - 思林杰客户高度依赖苹果产业链 科凯电子对兵器工业集团单一大客户依赖度达70.51% [10][13] - 公司声称双方在无人机产业链存在上下游关系 但未提及量产计划和相关资质认证 [12] 标的公司财务问题 - 科凯电子2024年1-8月营业收入9568.70万元 仅为2023年全年的31% 净利润2379.51万元 仅为2023年全年的14% [15] - 毛利率从2020-2023年的80%左右降至2024年1-8月的63.31% 下滑超15个百分点 [15] - 深交所监管函披露实控人薪酬违规计入研发成本 研发费用虚增超300万元/年 占同期研发费用近三分之一 [16] - 存在收入确认、采购管理内部控制不规范问题 未按规定核算生产成本 [16] 收购动机 - 公司希望通过并购重组切入军工领域 将创新性产品在军工领域落地 拓宽下游客户群体 创造新的利润增长点 [18]

交易概况 - 思林杰拟以14.2亿元收购科凯电子71%股权 交易对价包括现金支付8.57亿元和股份支付5.63亿元 股份发行定价16.74元/股较市价71元/股低76% [2][3] - 交易需募集配套资金不超过5亿元 采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份 [3] 业务协同性质疑 - 思林杰主营消费电子检测设备 核心产品依赖苹果产业链 科凯电子主营军工微电路模块 应用于导弹和战机等装备 [4][5] - 双方客户存在天然冲突 思林杰原有苹果和思科等国外客户与科凯电子军工客户难以整合 军工涉密问题待解 [5] - 原材料采购差异显著 思林杰主要采购芯片和机械零部件等 科凯电子主要采购管壳和MOS管等军工专用材料 [5] - 从"同行业"到"上下游"的表述变更暴露协同性牵强 仅为满足科创板重组规则要求 [4] 标的公司科创属性问题 - 科凯电子2021-2023年研发投入合计3904.01万元 占比5.2% 刚达科创板标准但远未达8000万元门槛 [7] - 深交所监管函指出科凯电子IPO存在研发工时填报不准确和研发薪酬计提依据披露不准确等信披问题 [7] - 重组报告直接采用被监管认定不准确的数据 科创属性认定基础存在瑕疵 [8] 业绩承诺可行性 - 科凯电子承诺2025-2028年扣非净利润分别达0.9亿/1.2亿/1.5亿/1.8亿元 四年累计5.4亿元 [9] - 2024年预测营收仅1.65亿元 较2023年3.08亿元暴跌46.4% [9] - 军工行业2023年下半年进入阶段性调整 下游采购减少且产品降价 [10] - 5家可比同行中4家营收下滑4家净利下滑 新雷能巨亏5.01亿元 行业整体承压 [10] 交易动机与影响 - 收购是思林杰主业增长乏力下的战略调整 试图通过并购军工企业实现业务转型 [2] - 若业绩承诺未达成将产生商誉减值 对思林杰财务报表造成重大冲击 [10]

公司股价表现 - 截至2025年8月11日收盘，公司股价报收于75.88元，上涨1.19% [1] - 换手率2.71%，成交量1.14万手，成交金额8569.02万元 [1] - 主力资金净流出1060.30万元，占比成交额12.37% [1] - 超大单净流出348.23万元、占成交额4.06%，大单净流出712.07万元、占成交额8.31% [1] - 中单净流出63.25万元、占成交额0.74%，小单净流入1123.56万元、占成交额13.11% [1] 财务业绩 - 2025年一季度营业总收入3171.10万元，同比增长20.83% [1] - 归属净利润1254.13万元，同比减少546.94% [1] - 扣非净利润1307.18万元，同比减少1988.98% [1] - 流动比率9.495，速动比率8.951，资产负债率8.31% [1] 公司基本信息 - 公司成立于2005年，位于广州市 [1] - 从事计算机、通信和其他电子设备制造业 [1] - 注册资本6667万人民币，实缴资本6.26万人民币 [1] - 法定代表人为周茂林 [1] 公司业务拓展 - 对外投资7家企业 [2] - 参与招投标项目49次 [2] - 拥有商标信息41条，专利信息90条 [2] - 拥有行政许可37个 [2]

并购交易概述 - 思林杰(688115 SH)收购青岛科凯电子研究所股份有限公司的交易自2024年9月起筹划 共发布6版交易草案 经历3次交易所问询 历时近一年 [3][4] - 交易方案设计精妙 通过压低标的估值 减少新股发行 利用IPO募资结余等方式 实现上市公司无需自掏资金完成收购 [35] - 交易完成后将形成7 32亿商誉 占思林杰2024年末总资产的21 7% [41] 并购双方基本面 思林杰 - 2022年科创板上市 主营工业自动化检测仪器 核心产品嵌入式智能仪器模块收入占比超50% [5][6] - 2024年营收1 85亿 同比下滑30% 2025年一季度已陷入亏损 业绩持续疲软 [17][19] - 实控人周茂林控股比例36 8% 并购后预计稀释至24 5% [26][31] 科凯电子 - 军工企业 主营高可靠微电路模块 应用于军工领域伺服控制与照明控制系统 [9] - 2024年营收自3 08亿降至1 64亿 净利润自1 67亿降至1 00亿 下滑幅度超40% [21] - 2023年创业板IPO撤回 2025年被查出存在虚增研发投入 收入确认混乱等问题 [23][38] 交易方案细节 - 标的估值从IPO时的56 71亿骤降至21 02亿 降幅近60% [24][28] - 收购71%股权 对价14 20亿 其中股份支付5 63亿(发行3363万股) 现金支付8 57亿 [30][31] - 配套融资5亿用于支付现金对价 剩余资金来自IPO募资结余(账上货币性资产8 51亿) [33][34] 业绩承诺与市场反应 - 王氏家族承诺2025-2028年净利润不低于0 9亿 1 2亿 1 5亿和1 8亿 累计5 4亿 [38] - 2025年上半年科凯电子实现净利润4883 80万 完成当年承诺目标的50%以上 [40] - 自并购消息释放以来 思林杰市值两度翻倍 截至2025年8月4日逼近50亿 [42] 行业与产品分析 - 思林杰模块化产品在效率与成本占优 但定制化程度高 通用性不足 复杂场景检测无优势 [8] - 科创板重组新规要求并购标的需处于同行业或上下游 公司解释双方技术相通均为模块化电子部件 [11][13][14]

行业投资评级 - 报告未明确提及行业投资评级 [1][4][6] 核心观点 - 政策层面持续强化并购重组监管与支持并重，国家发改委明确政府投资基金投向限制（不得从事明股实债、公开股票交易等），国资委强调高质量并购导向，深交所提出规范活跃并购市场 [7][8] - 7月28日-8月3日并购市场活跃度较高：剔除2例失败事件后共发生79例并购重组（含14例重大并购重组），完成15例 [10][13] - 重大并购重组中国央企参与度显著，8例涉及国央企，如中国船舶115.15亿元收购中国重工、中盐化工6.81亿元收购中盐碱业51%股权 [14][15] - 重组指数跑赢万得全A指数1.07%，中期收益差持续走扩 [22][25] 分项总结 政策动态 - 国家发改委：政府投资基金禁止明股实债、公开股票交易（除并购重组等特定情形） [7][8] - 国务院国资委：推动央企"投早、投小、投硬科技"，优化品牌资产并购整合 [8] - 深交所：简化审核流程支持产业链整合，证监会落实"并购六条"严防利益输送 [8] - 区域政策：天津构建并购标的资源库，长三角G60科创峰会聚焦并购与出海 [8] 并购事件统计 - 周度数据：79例并购重组中，重大并购占比17.7%（14例），完成率19%（15例） [10][13] - 失败案例：慈星股份收购沈阳顺义75%股权、雅本化学收购皓天科技部分股权终止 [16][17] 重大并购重组 - 交易规模：中国船舶115.15亿元收购中国重工为最大金额案例，其次为海联讯11.23亿元收购杭汽轮 [14] - 行业分布：资本货物领域最活跃（4例），涉及中国船舶、国投中鲁等 [14] - 国央企主导：8例涉及中央/地方国企，占比57% [14] 控制权变更 - 4家上市公司实控人变更：人福医药由民营转为国务院国资委控制，国际实业等3家为民企内部调整 [19][20] 市场表现 - 重组指数相对万得全A超额收益1.07%，20日滚动收益差持续扩大 [25]

思林杰股票交易情况 - 8月4日收盘价74.90元 收盘上涨17.36% 全天换手率6.61% 振幅18.83% 成交额1.95亿元 [1] - 因日收盘价涨幅达15%登上科创板交易公开信息榜单 [1] - 前五大买卖营业部合计成交9256.12万元 其中买入3768.94万元 卖出5487.18万元 合计净卖出1718.24万元 [1] - 第一大买入营业部为高盛(中国)证券上海浦东新区世纪大道证券营业部 买入1055.35万元 [1] - 第二大买入营业部为摩根大通证券(中国)上海银城中路证券营业部 买入864.66万元 [1] - 卖出金额居首的是摩根大通证券(中国)上海银城中路证券营业部 卖出1957.50万元 [1] 资金流向 - 该股当日全天主力资金净流入1175.83万元 [2] - 买入营业部包括国泰海通证券总部(802.21万元) 中国银河证券深圳高新南一道中科大厦证券营业部(572.58万元) 国信证券杭州市心中路证券营业部(474.13万元) [2] - 卖出营业部包括东方财富证券拉萨团结路第二证券营业部(1069.64万元) 湘财证券广州恒福路证券营业部(974.41万元) 国投证券厦门湖滨东路证券营业部(744.41万元) 国泰海通证券总部(741.22万元) [2] 相关ETF - 数字经济ETF(产品代码560800)跟踪中证数字经济主题指数 [4][5] - 近五日涨跌-1.11% 市盈率61.25倍 [5] - 最新份额9.4亿份 减少800.0万份 主力资金净流入84.8万元 [5] - 估值分位83.72% [6]

板块整体表现 - 通用设备板块较上一交易日上涨2.99% [1] - 上证指数上涨0.66%至3583.31点，深证成指上涨0.46%至11041.56点 [1] - 板块主力资金净流入21.76亿元，游资资金净流出11.38亿元，散户资金净流出10.38亿元 [2] 领涨个股表现 - 思林杰（688115）涨幅17.36%居首，收盘价74.90元，成交量2.79万手，成交额1.95亿元 [1] - 华锐精密（688059）涨幅13.77%，收盘价62.38元，成交量8.07万手，成交额4.77亿元 [1] - 华东数控（002248）等6只个股涨停，涨幅均达10%以上 [1] 资金流向特征 - 长盛轴承（300718）主力净流入3.68亿元，净占比13.46%，居板块首位 [3] - 五洲新春（603667）主力净流入3.43亿元，净占比24.82%，游资净流出1.64亿元 [3] - 华东数控（002248）主力净流入1.05亿元，净占比高达42.49%，游资净流出4971.02万元 [3] 下跌个股情况 - 基康技术（830879）跌幅4.85%居首，收盘价30.23元，成交量10.28万手 [2] - 迅安科技（834950）跌幅3.77%，收盘价25.27元，成交量4.25万手 [2] - 精醤达（688627）跌幅1.70%，收盘价92.44元，成交量2.54万手 [2]

公司股价表现 - 思林杰股价创历史新高 报67 77元 涨幅6 19% [2] - 成交量43 29万股 成交金额2827 72万元 换手率1 03% [2] - 最新A股总市值45 18亿元 流通市值28 56亿元 [2] 行业表现 - 机械设备行业整体涨幅0 31% 320只个股上涨 245只下跌 [2] - 行业内涨幅居前个股包括东杰智能 必得科技等3只涨停股 [2] - 跌幅居前个股为迅安科技(-6 40%) 山东墨龙(-6 25%) 中化装备(-5 89%) [2] 融资数据 - 最新两融余额1 23亿元 其中融资余额1 23亿元 [2] - 近10日融资余额减少178 37万元 环比下降1 43% [2] 财务数据 - 一季度营业收入3171 10万元 同比增长20 83% [2] - 一季度净利润-1254 13万元 同比下降546 94% [2] - 基本每股收益-0 1900元 [2]

公司动态 - 公司于2025年7月30日以线上通讯方式召开第二届第十九次董事会会议 [2] - 会议审议了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》等文件 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44% [2] 市场信息 - 公司股票代码为SH 688115，当前收盘价为58.55元 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份 交易价格为142,000万元 并募集配套资金不超过50,000万元 [1][15] - 交易对方包括王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对方 配套募集资金发行对象为不超过35名特定投资者 [1][15] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组或重组上市 [15] 标的公司业务情况 - 标的公司科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售 主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器及其他微电路产品 [15] - 标的公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业 产品广泛应用于伺服机构、通信控制、导航系统等军事电子设备领域 [6][12] - 标的公司具备GJB9001C质量管理体系认证和GJB546B电子元器件质量保证大纲认证 产品符合军用标准要求 [13] 交易估值与对价支付 - 标的公司采用收益法评估 评估值为210,200万元 增值率为128.10% [17] - 交易总对价142,000万元中 现金对价85,700万元 股份对价56,300万元 [17] - 发行股份购买资产的定价基准日为第二届董事会第九次会议决议公告日 发行价格经除息调整后为16.96元/股 [17] 业绩承诺与补偿安排 - 补偿方承诺标的公司2025-2028年度扣非净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、15,000万元和18,000万元 四年累计承诺净利润不低于54,000万元 [29] - 业绩补偿采用股份补偿优先原则 补偿金额按（承诺净利润-实际净利润）÷54,000万元×标的资产总对价计算 [30] - 承诺期届满后需进行减值测试 若期末减值额大于已补偿金额 补偿方需另行补偿 [32] 股份锁定安排 - 交易对方通过本次交易获得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让 [18] - 股份锁定期实行分期解锁机制 根据2025-2027年度业绩实现情况按比例解锁 剩余股份待2028年度审计报告出具后解锁 [18][34] - 配套募集资金认购方股份锁定期为6个月 [21] 交易完成后影响 - 交易完成后公司总资产将从144,206.79万元增至331,485.36万元 归属于母公司所有者权益从122,880.15万元增至248,019.36万元 [24] - 2024年备考营业收入从16,825.08万元增至47,580.78万元 归属于母公司所有者净利润从1,884.57万元增至8,201.71万元 [24] - 基本每股收益从0.13元/股提升至1.23元/股 盈利能力显著增强 [24][35] 协同效应分析 - 公司与标的公司均专注于模块化电子部件业务 在产品品类、销售渠道、研发资源方面形成互补 [22] - 交易后公司将拓展至军用高可靠微电路模块业务 形成多主业驱动格局 [23] - 通过整合SMT生产工艺和供应链资源 有望提高运营效率并降低成本 [37] 后续审批程序 - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册同意 [3] - 需取得国家市场监督管理总局关于经营者集中的批准 [25] - 根据监管要求可能需履行必要的军工备案程序 [25]