上海泽昌律师事务所 关于 广州思林杰科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 的 上海市浦东新区向城路 288 号国华人寿金融大厦 1107A 室 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200122 二零二五年十一月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（六） 补充法律意见书（六） 泽昌证字 2025-03-01-14 致：广州思林杰科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《中华人民共和国证券法（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》等法律、行政法规、 规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受广州思林杰科技股份有 限公司委托，作为思林杰本次发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所 股份有限公司 71%股份并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问。 为本次重大资产重组，本所于 2025 年 1 月 16 日出具了《上海泽昌律师事务 所关于广州思林杰科技股份有限公司发行 ...

业绩总结 - 上市公司2023 - 2025年上半年营收为16,825.08万元、18,531.60万元和10,284.58万元，净利润为898.44万元、1,527.31万元和 - 1,495.82万元[124] - 2025年1 - 6月上市公司消费电子业务营收5,532.83万元，占比53.80% [125] - 2025年1 - 6月上市公司人工智能业务营收625.59万元，占比6.08% [125] - 2025年1 - 6月上市公司通信业务营收1,561.82万元，占比15.19% [125] - 2025年1 - 6月上市公司新能源业务营收729.76万元，占比7.10% [125] - 2025年1 - 6月上市公司生物医疗业务营收143.51万元，占比1.40% [125] - 2025年1 - 6月上市公司军工业务营收70.30万元，占比0.68% [125] - 标的公司2023 - 2025年上半年营收为30,755.70万元、16,397.41万元和11,937.97万元，净利润为16,697.68万元、9,991.68万元和4,883.80万元[128] - 标的资产2025 - 2027年预计营业收入分别为26,263.55万元、32,528.09万元和39,776.95万元，净利润预计为8,582.04万元、11,428.49万元和14,379.16万元[130] - 2021 - 2024年公司营业收入分别为22224.51万元、24227.88万元、16825.08万元、18531.60万元[185] 用户数据 - 截至2025年6月30日，上市公司收到军工领域在手订单共计402.80万元[86] 未来展望 - 中国无人机市场规模预计2029年突破6000亿元，2024 - 2029年复合年增长率达25.6%[64] - 2022 - 2029年中国固定翼无人机市场规模复合增长率为8.25%，2029年达24.08亿美元[65] - 消防无人机预计2025年内量产，2025 - 2027年预计收入9亿元[123] - 公司预测2025年营业收入增长率为15%，2026 - 2029年复合增长率为20%[186] - 预计2025 - 2029年公司利息折旧摊销前利润分别为4262.27万元、5114.72万元、6137.67万元、7365.20万元、8838.24万元[186] - 预计2025.7 - 12E至2029E现金分红金额分别为1,466.74万元、2,600.00万元、2,850.00万元、3,200.00万元、3,650.00万元[191] - 2025.7 - 12E至2029E每期新增营运资金需求分别为6,471.89万元、3,878.34万元、4,654.01万元、5,584.81万元、6,701.77万元[193] 新产品和新技术研发 - 上市公司与标的公司将协同研究测控一体化产品[24] - 电源与隔离技术中恒流源/恒压源的稳定度提高5 - 10%[27] - 驱动器模块尺寸达到18.5mm×18.5mm×7.5mm[27] - 双方在新型无人机驱动模块、新型电流/频率转换器模块、新型驱动装置三个领域进行测控一体化研究[35] - 新型无人机驱动模块包括推进式电机驱动器模块和步进电机驱动器模块两款产品[35] - 推进式电机驱动器模块是对标的公司现有直流无刷电机驱动器进行算法升级[35] - 步进电机驱动器是双方合作研发的全新产品，填补步进电机驱动器领域空白[35] - 新型电流/频率转换器模块是对标的公司现有微电路产品进行技术升级[35] - 新型驱动装置包括新型起发装置和新型高功率起发装置，是对标的公司伺服控制系统核心模块算法升级[35] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司71%股权，向其他股东股份支付5.91亿元，向实际控制人现金支付9亿元，拟于交割且募资到位后10个工作日内付5亿元现金[163] - 交易完成后上市公司将整合研发资源把测试端产品拓展为测控一体化产品[136] - 上市公司可依托标的公司军工供应渠道，将技术运用在嵌入式计算机模块产品并导入导弹装备体系[144] - 标的公司产品可通过上市公司渠道拓展至更多民用领域[157] 其他新策略 - 研发环节公司将借助上市公司渠道资源改造技术，导入研发体系缩短周期、降低成本、推动标准化[104] - 采购环节公司可重新选型元器件，上市公司整合供应链建立采购平台，降低采购成本[105] - 生产及质量控制环节公司建立不同等级质量标准与检验流程，上市公司共享检测平台与数据控制成本[106][107] - 销售环节上市公司与公司共享销售网络，提供整体销售方案开拓市场[108]

公司股价表现 - 11月26日股价上涨5.15%，报收62.85元/股 [1] - 当日成交金额2371.05万元，换手率0.58% [1] - 公司总市值41.90亿元 [1] 公司基本情况 - 公司全称为广州思林杰科技股份有限公司，位于广东省广州市 [1] - 成立日期2005年4月21日，上市日期2022年3月14日 [1] - 主营业务为嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售 [1] 主营业务收入构成 - 嵌入式智能仪器模块收入占比53.28% [1] - 自动化生产测试设备收入占比28.36% [1] - 其他业务收入占比11.22% [1] - 机器视觉产品收入占比6.75% [1] - 其他(补充)收入占比0.38% [1] 基金持仓情况 - 光大保德信基金旗下光大保德信诚鑫混合A（003115）重仓思林杰 [2] - 该基金三季度持有2981股，占基金净值比例1.04%，为第九大重仓股 [2] - 根据测算，11月26日该持仓浮盈约9181.48元 [2] 相关基金表现 - 光大保德信诚鑫混合A成立日期2016年12月15日，最新规模360.51万 [2] - 今年以来收益41.48%，同类排名1141/8134 [2] - 近一年收益43.67%，同类排名1032/8056 [2] - 成立以来收益96.26% [2] 基金经理信息 - 光大保德信诚鑫混合A基金经理为朱剑涛 [3] - 朱剑涛累计任职时间1年205天 [3] - 现任基金资产总规模18.51亿元 [3] - 任职期间最佳基金回报44.06%，最差基金回报5.87% [3]

公司基本信息 - 2022年1月18日经中国证监会同意注册，首次发行1667万股人民币普通股[7] - 2022年3月14日在上海证券交易所科创板上市[7] - 注册资本为人民币6667万元[9] - 发行的面额股每股面值人民币1元[20] - 整体变更发起设立时发行股份总数为5000万股[21] - 已发行股份数为6667万股，均为人民币普通股[22] 股东信息 - 发起人周茂林认购股份1572.77万股，持股比例31.4554%[21] - 发起人珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）认购股份880.28万股，持股比例17.6056%[21] - 发起人刘洋认购股份590.545万股，持股比例11.8109%[21] - 发起人横琴启创天瑞投资企业（有限合伙）认购股份479.95万股，持股比例9.5990%[21] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[23] - 收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[29] - 连续20个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达20%，可收购本公司股份[28] - 公司股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格的50%，可收购本公司股份[28] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[32] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[32] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让本公司股份[32] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[41] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[44] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[39][48] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[51] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[75] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[76] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求召开临时股东会时，持股股数按股东提出书面要求日计算[76,78] - 董事会收到相关提议后，应在10日内书面反馈[83,84,88] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[83,84] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求后5日内发出通知[84] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[89] - 召集人收到临时提案后应在2日内发出补充通知[89] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[89] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[91] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[91] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事三名，设董事长一名，副董事长一名[133] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，于会议召开10日以前通知全体董事[141] - 董事长应在10日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[142] - 董事会召开临时董事会会议通知需在会议召开3日以前，特殊情况不受此限[142] - 董事会会议应由全体董事过半数出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[144] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[152] - 担任独立董事需有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[154] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[155] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[161] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[162] 董事会秘书相关 - 董事会秘书需大学本科以上学历，从事秘书等工作5年以上[169] - 董事会秘书负责保管持有公司5%以上股份的股东等资料[169] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[188] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[191] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不得少于转增前公司注册资本的25%[193] - 股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[193,196] - 原则上公司至少每年进行1次利润分配，可进行中期现金利润分配[196] - 利润分配方式有现金、股票等，现金分红优先于股票分配[197] - 现金分红需满足该年度可分配利润为正、现金流充裕等条件[198]

注册地址变更 - 2025年9月29日、10月16日会议通过变更注册地址议案[1] - 已完成注册地址工商变更登记，地址变更[2] 公司章程修订 - 会议通过修订《公司章程》议案，住所表述变更[1][4] - 修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站披露[4] 公告信息 - 公告于2025年11月13日发布[5]

股价表现 - 公司股价截至收盘报60.65元，单日跌幅2.98% [1] - 公司股价目前处于破发状态，发行价格为65.65元/股 [1] 首次公开发行概况 - 公司于2022年3月14日在上交所科创板上市，公开发行股票数量为1667.00万股 [1] - 首次公开发行股票募集资金总额为10.94亿元，扣除发行费用后募集资金净额为9.75亿元 [1] - 最终募集资金净额比原计划多4.18亿元，原计划募集资金5.57亿元 [1] 募集资金用途 - 原计划募集资金拟用于嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目、补充运营资金 [1] 发行相关费用 - 公司发行费用总额为1.19亿元 [2] - 其中承销保荐费用为9302.28万元 [2] 中介机构 - 公司首次公开发行的保荐机构（主承销商）为民生证券股份有限公司（现为“国联民生证券股份有限公司”） [1] - 保荐代表人为李娟、马腾 [1]

业绩说明会信息 - 2025年第三季度业绩说明会于11月19日16:00 - 17:00举行[2][4][5] - 投资者可在11月12日至18日16:00前预征集提问[2][5] - 以网络互动形式在上海路演中心召开[3][4][5] - 参加人员有董事长周茂林、总经理刘洋等[5] 其他信息 - 2025年10月31日发布2025年第三季度报告[2] - 联系人是董事会办公室，电话020 - 39184660，邮箱dm@smartgiant.com[6] - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

市场扩张和并购 - 公司拟收购科凯电子71%股份并募集配套资金不超50000万元[2] - 标的资产71%股份交易对价从149100万元调至131350万元[4] - 股份对价支付从90000万元调至52850万元[4] - 现金支付对价从59100万元调至78500万元[4] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为2025 - 2028年度，科凯电子累计净利润承诺不低于51600万元[5] - 各年度分别为8600万元、11500万元、14500万元、17000万元[5] 支付安排 - 定金支付为10000万元，募集配套资金未实施应15个工作日内自筹支付[4] - 第一期现金对价支付含定金共38000万元，未实施应30个工作日内自筹支付[4] - 第二期现金对价支付为14000万元，在2027年度审计报告出具后10个工作日内（不早于2028年4月1日）支付[4] - 第三期现金对价为26500万元，支付时间为2029年4月1日后10个工作日内[5] 业绩补偿与奖励 - 若实际净利润低于承诺净利润，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 若2026、2027年度实际净利润低于承诺净利润的90%，补偿方触发当期业绩承诺补偿义务[5] - 累计实现净利润未超累计承诺净利润120%，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51600万元）×50% [6] - 累计实现净利润超累计承诺净利润120%且各年均未触发补偿义务，超额业绩奖励金额按特定公式计算[6] - 累计实现净利润超累计承诺净利润120%但任一年触发补偿义务，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润－51600万元）×50% [6] - 承诺期内超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的20% [6] 交易相关表决 - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[8] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[12] - 公司拟对交易相关事项调整并签署补充协议，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[12] - 公司对交易报告书草案及其摘要进行修订更新，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[14] - 公司聘请评估和审阅机构并出具相关报告，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[15] - 董事会审查认为评估机构独立、假设合理、方法相关、定价公允，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[20] - 公司《2025年第三季度报告》编制和内容合规，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[22] 交易数据对比 - 标的公司资产总额为116357.29万元，交易作价131350.00万元，上市公司资产总额为138882.46万元，交易作价占比94.58%[11] - 标的公司资产净额为96964.21万元，交易作价131350.00万元，上市公司资产净额为126434.79万元，交易作价占比103.89%[11] - 标的公司营业收入为16397.41万元，上市公司营业收入为18531.60万元，占比88.48%[11]

交易信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买科凯电子71%股份并募集配套资金[10] - 本次权益变动需经上市公司股东会、上交所、中国证监会等程序[5] - 评估基准日为2024年12月31日[11] - 交易前总股本66,670,000股，发行后增至98,661,517股[26] - 拟购买标的资产交易价格为13.135亿元，5.285亿元以股份支付[34] - 发行股份数量3199.1517万股，占发行后总股本32.43%[34] - 募集配套资金不超过5亿元，用于支付现金对价等[44][47] 股东信息 - 超翼启硕、睿宸启硕股东出资及占比情况[15][16][17][21] - 权益变动后王建纲等股东持股数量及占比[26] - 信息披露义务人未来12个月无减持或增持计划[24] 发行信息 - 发行股份为境内上市人民币普通股（A股），面值1元，上市地上交所[27] - 发行股份交易对方有23方[28][29] - 发行股份价格不得低于市场参考价80%[30] - 发行股份购买资产定价基准日为二届九次董事会决议公告日[31] - 发行价格经调整后为16.52元/股[32][33] - 交易对方股份12个月内不得转让[36] - 王建绘等业绩承诺方按比例分期解锁股份[36][37] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于均价80%[43] 时间进程 - 2024年9 - 12月相关会议审议通过交易预案等[48][51] - 2025年1 - 10月相关会议审议通过交易方案等[49][50][51][52] 业绩数据 - 2024年归属母公司所有者权益96,964.21万元，2023年为90,107.40万元[62] - 2024年营业收入16,397.41万元，2023年为30,755.70万元[62] - 2024年净利润9,991.68万元，2023年为16,697.68万元[62] - 2024年资产负债率（合并）16.67%，2023年为14.35%[62] - 2024年毛利率64.43%，2023年为78.73%[62] 其他 - 科凯电子71%股份交易价格以评估价值为基础协商确定，增值率91.00%[63][65] - 本次交易标的资产交易对价调整为185,000.00万元[66] - 信息披露义务人签署日前六个月无买卖股票行为[67] - 权益变动后拥有权益股份增加11,069,660股，比例增加11.22%[90]

公司财务影响 - 2025年第三季度计提减值准备及存货报废处置合计减少公司2025年度合并报表利润总额510.85万元 [1] - 本次计提资产减值准备及存货报废数据未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入构成为：仪器仪表制造业占比99.56%，其他业务占比0.44% [1] 公司市值 - 截至发稿，公司市值为41亿元 [2]