证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2025-073 广州思林杰科技股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十五次会 议通知及会议材料已于 2025 年 12 月 20 日以电子邮件及书面的形式送达各位董事。 会议于 2025 年 12 月 23 日 10:30 在广州市番禺区石碁镇创运路 6 号会议室以现 场结合通讯方式召开。副董事长黄洪辉接受董事长周茂林委托，主持本次董事会。 本次董事会应参与会议董事 9 名，实际参加董事 9 人，其中董事长周茂林、董事田 立忱、王凯阳、平静文、秦雪梅、张通翔以通讯形式参会，公司高管列席本次会议。 全体董事对本次董事会召集、召开程序无异议。本次会议的召集、召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法、有效。 全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关 ...

募集资金情况 - 2022年3月14日上市，发行1667万股，募资109438.55万元，净额97549.11万元[3] - 募投项目投资总额55728.66万元，拟全用募资投入[6][7] - 超募资金41820.45万元[8] 资金使用情况 - 前次用超募29999.60万元，含补流25000万元、回购4999.60万元[8] - 2022年4月和2023年11月累计补流25000万元[9][10] - 本次拟用12500万元补流，占超募29.89%[11] 后续安排 - 2025年12月15日董事会通过议案，待股东会审议[13] - 保荐机构认为使用合规无异议[14]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 审批与报送 - 决定暂缓、豁免披露需履行审批程序[8] - 公司和义务人应在报告公告后十日内报送登记材料[9] 披露要求 - 暂缓披露原因消除后应及时披露并说明情况[9] - 建立责任追究机制追究违规责任[11] 信息类型 - 豁免披露信息涉及主要经营等多类信息[18] - 暂缓披露信息涉及关联交易等多类信息[20] 其他 - 制度由董事会负责解释和修订[14] - 填报登记表需审慎确认内容[16]

募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也如此[7] - 公司需在募集资金到账后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签新协议[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，需重新论证项目可行性[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[13] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[14] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用[11] 现金管理与流动资金补充 - 现金管理产品期限不超过12个月，且不得为非保本型[15] - 公司将闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[17] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万元，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[28] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] - 每个会计年度结束，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[30] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为改变用途[23] - 变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[24] 信息披露 - 公司应在年度和半年度报告披露募投项目重新论证情况[12]

业绩数据 - 2024年营业收入185,316,037.93元，较2023年增长10.14%[8] - 2024年扣非净利润8,801,381.74元，剔除股份支付费用后较2023年增长71.67%[8] 员工持股计划 - 2024年12月17日1,648,591股非交易过户至员工持股计划，占总股本2.4728%，过户价10.58元/股[3][4] - 第一个锁定期于2025年12月16日届满，解锁比例50%，解锁824,292股，占总股本1.2364%[9][14] - 存续期48个月，可提前终止或延长，变更需特定程序[12][13]

资金募集 - 首次公开发行股票募集资金总额109,438.55万元，净额97,549.11万元[4][6] - 超募资金金额41,820.45万元[2][6][7][9] 资金使用 - 前次已使用超募资金29,999.60万元[7] - 本次拟用12,500.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.89%[2][9] - 截至公告披露日，累计用25,000.00万元超募资金永久补充流动资金[9] 相关承诺与审批 - 公司承诺每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[2][9][10] - 本次事项已通过第二届董事会第二十四次会议，尚需股东会审议[3][11] - 保荐机构对本次使用超募资金永久补充流动资金事项无异议[11][12]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会12月31日14点30分在广州番禺公司会议室召开[2] - 网络投票12月31日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] - 召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[4] 审议议案 - 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》等[5] - 议案12月16日已披露，议案2对中小投资者单独计票[5][6] 登记信息 - 股权登记日为12月23日，登记时间12月24日[10][12] - 非现场登记文件12月24日18:00前送达[13] 联系方式 - 会议联系人及电话为董事会办公室020 - 39184660[17]

公司财务决策 - 公司于2025年12月15日召开第二届董事会第二十四次会议 [1] - 会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 [1] - 公司同意使用超募资金人民币12,500.00万元（含银行利息）用于永久补充流动资金 [1]

公司扩产与产能提升 - 嵌入式智能仪器模块扩产项目于12月6日在广州番禺区正式落成投产，同步启用新总部大楼[1][3] - 新总部园区集研发、生产、行政、无尘装备车间等多功能于一体，预留了充裕的产能扩产空间[5] - 项目投产后，年产嵌入式智能仪器模块将达30万片，年产值有望突破3亿元人民币[1][2][5] 公司技术实力与竞争优势 - 公司自主研发的模块化检测方案，检测效率较传统仪器提升6-40倍，成本仅为传统方案的1/15至1/3[6] - 在消费电子PCBA测试领域已形成绝对优势[6] - 已构建起极具竞争力的“控制器模块+功能模块”硬件架构及软硬件协同技术体系[6] 公司发展历程与行业地位 - 公司成立于2005年，以“用模块化检测技术革新传统工业测试方案”为核心使命[5] - 于2022年登陆上交所科创板，成为番禺首家科创板上市企业[5] - 获评国家级专精特新“小巨人”企业、广州市“隐形冠军”，并两度接受央视专题采访[5] 客户覆盖与市场应用 - 公司客户已覆盖苹果、Meta、VIVO、华大智造等全球头部企业[6] - 产品广泛应用于消费电子、半导体、生物医疗、新能源等多个领域[6] 未来发展战略与研发投入 - 扩产后将继续聚焦FPGA+SoC架构、多通道同步采集等核心技术攻关[6] - 将持续以营收20%以上的资金投入研发[6] - 计划加速拓展半导体测试、低空经济、生物科技等新兴赛道[6] - 将依托海外分支机构辐射欧美、东南亚市场，目标是成为“中国仪器行业领军品牌”[6]

监管处罚与违规事实 - 广东证监局对广州思林杰科技股份有限公司采取责令改正的行政监管措施，并对董事长周茂林、总经理刘洋等五人采取出具警示函的措施，相关情况记入证券期货市场诚信档案 [1][3][8][10] - 上海证券交易所对广州思林杰科技股份有限公司、董事长周茂林及总经理刘洋予以通报批评 [3][5][12][16] 信息披露违规详情 - 公司实际控制人、董事长周茂林及董事兼总经理刘洋存在为他人代持合计1.32%公司股份的情况，且未及时告知公司，导致相关年度定期报告披露不准确 [1][4][8][13] - 代持行为涉及公司某客户前技术总监王某，2018年2月王某出资908.99万元获取2%股份，并获口头承诺2%干股，合计代持4%股份，2021年4月解除有对价的2%股权代持关系，但剩余1.32%的干股代持关系自2018年2月至2025年7月未解除、未披露 [4][13] - 公司在首发上市申报文件和上市后的定期报告中均未如实披露该股份代持行为，导致招股说明书及定期报告中股东信息和持股比例披露不准确 [3][4][5][13][15] 募集资金管理违规详情 - 公司募集资金使用超出招股说明书所列用途，2022年使用募集资金置换募投项目先期投入时，置换内容包含了非募投项目建设人员薪酬，且未履行审议程序，相关公告披露不准确 [2][9] - 公司募集资金存放不规范，超募资金账户存放了部分补充运营资金，超出了第三方存管协议约定的资金用途，相关存放与实际使用情况报告披露不准确 [2][9] - 董事长周茂林、时任董事会秘书兼财务总监劳仲秀对募集资金使用及存放不规范负主要责任，现任董事会秘书陈梦媛、现任财务总监高海林对存放不规范事项负主要责任 [2][10] 公司上市与募资背景 - 公司于2022年3月14日在上海证券交易所科创板上市，公开发行股票1667.00万股，发行价格为65.65元/股，目前股价处于破发状态 [6][12] - 公司首次公开发行股票募集资金总额为10.94亿元，扣除1.19亿元发行费用后，募集资金净额为9.75亿元，最终净募集资金比原计划的5.57亿元多出4.18亿元 [6][7] - 原计划募资5.57亿元拟用于嵌入式智能仪器模块扩产建设项目、研发中心建设项目及补充运营资金 [6]