会议基本信息 - 公司将于2025年9月12日14点00分在上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室召开股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月12日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] 审议事项 - 本次股东大会将审议三项非累积投票议案 包括2025年限制性股票激励计划相关议案 [2] - 所有议案已经公司第四届董事会第三次会议于2025年8月22日审议通过 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [2] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [2] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [3] - 股东必须对所有议案表决完毕才能提交投票 [3] - 涉及融资融券、转融通业务等特殊账户的投票需按科创板相关规定执行 [2] 参会资格登记 - 股权登记日为2025年9月5日 当日收市时登记在册的A股股东有权参会 [4] - 登记时间为2025年9月8日9:00-17:00 可通过信函或传真方式办理登记 [4] - 法人股东需提供法定代表人证明文件 个人股东需提供股东账户卡等身份证明文件 [4] 会议联系方式 - 联系人王女士 联系电话021-58266088 传真021-59990826 [5] - 联系地址为上海市嘉定区工业区汇荣路385号董事会秘书办公室 邮编201815 [5]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 一次性授予478.20万股 占公司总股本33,346.2498万股的1.43% [1][3] - 股票来源为二级市场回购或定向发行的A股普通股 激励对象在归属前不享有股东权利 [2] 激励对象及分配 - 激励对象总人数为55人 包括董事、高级管理人员及核心骨干人员 其中董事及高管共获授45.00万股 占比9.41% [4][5] - 核心骨干人员53人获授剩余股票 任何单一激励对象累计获授股票不超过公司总股本1% [4][5] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长36个月 分两个归属期 每期归属50%权益 第一个归属期为授予后12-24个月 第二个为24-36个月 [5][7][8] - 归属需满足任职期限12个月以上 且不得在定期报告公告前15日内等敏感期操作 [6][7][13] 授予价格及定价依据 - 授予价格为每股11.12元 不低于草案公告前1个交易日均价22.23元的50.03% 前20个交易日均价20.60元的53.98% [10] - 同时不低于前60个交易日均价18.79元的59.17% 及前120个交易日均价17.71元的62.78% [10][11] 业绩考核指标 - 公司层面考核以营业收入增长率为指标 2025年目标值20% 触发值16% 2026年目标值50% 触发值32% [13][14] - 个人层面按绩效考核结果分两档 对应归属比例100%或0% 实际归属数量为公司层面比例×个人层面比例 [14][16] 会计处理及成本影响 - 股份支付费用参照Black-Scholes模型测算 假设2025年9月初授予 预计总摊销费用将分2025-2027年计入经常性损益 [23][24] - 具体费用金额暂未披露 实际成本取决于授予日价格及最终归属数量 [24] 特殊情形处理 - 公司发生重大违规或财务报告被出具否定意见时 未归属股票作废失效 [12][27] - 激励对象离职、身故或丧失劳动能力时 根据是否因公及责任归属决定股票处理方式 [28][29][30][31]

公司股权激励计划概述 - 三友医疗推出2025年限制性股票激励计划 拟向激励对象授予478.20万股限制性股票 约占公司股本总额33,346.2498万股的1.43% [9] - 激励计划采用第二类限制性股票形式 授予价格为11.12元/股 该价格分别为公告前1个 20个 60个和120个交易日股票交易均价的50.03% 53.98% 59.17%和62.78% [10] - 计划有效期自授予之日起至全部归属或作废失效止 激励对象需满足12个月以上任职期限 归属安排分两批次进行 每批次归属比例为50% [12] 激励对象与资格标准 - 激励对象包括公司董事 高级管理人员及核心骨干人员 总人数未披露 但任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% [9] - 激励对象资格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 最近12个月内无被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规记录 [8] - 若激励对象出现不符合资格情形 已获授但未归属的限制性股票将取消归属并作废失效 [17] 绩效考核体系 - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率 该指标被认定为衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志 [15] - 个人层面设置严密的绩效考核体系 根据年度绩效考评结果确定是否达到归属条件 [16] - 考核体系设计具有全面性和可操作性 旨在确保公司未来发展战略和经营目标实现 [16] 财务与合规安排 - 股份支付费用将按照《企业会计准则第11号》规定 在等待期内按授予日公允价值摊销计入会计报表 [13] - 公司明确不为激励对象提供任何形式的财务资助 包括贷款担保等 [11] - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规要求 尚需股东大会批准实施 [18] 计划实施影响 - 激励计划实施将经营管理层利益与公司持续经营能力及股东利益紧密结合 预计产生积极影响 [14] - 若公司出现最近一年财务会计报告被出具否定意见 未按法规进行利润分配等情形 计划将终止执行 [7] - 权益授出总额度符合监管要求 全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额20% [9]

股权激励计划 - 公司向董事及高级管理人员授予限制性股票45万股 占授予总量的9.41% [1] - 核心骨干人员53人共获授478.2万股 占授予总量的100% [1] - 总授予量478.2万股 占公司股本总额的1.43% [1] 激励对象结构 - 董事及副总裁兼首席运营官被列入激励对象范围 [1] - 激励对象包含高管团队与53名核心骨干两类群体 [1] - 高管获授数量占总量比例不足10% 核心骨干成为主要激励对象 [1]

财务表现 - 2025年半年度计提减值准备870.71万元 全部计入资产减值损失和信用减值损失科目 [1] - 减值准备导致2025年半年度合并利润总额减少870.71万元 [1] - 上述财务数据未经审计 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份营业收入100%来自医疗器械制造业 [1] 市值信息 - 当前市值达75亿元 [1]

财务表现 - 上半年实现营业收入2.5亿元，同比增长17.77% [1] - 归母净利润3660.08万元，同比增长2083.64% [1] - 基本每股收益0.11元 [1]

募集资金情况 - 2020年首次公开发行股票51333500股，每股20.96元，募资1075950160元，净额978057381.28元[3] - 2025年发行股份及支付现金购买资产并募资，发行13032886股，每股16.42元，募资213999988.12元，净额203920127.60元[5] 资金使用计划 - 首次公开发行股票募资拟用于四项目，投资额60000万元[7] - 发行股份及支付现金购买资产并募资拟用于两项目，投资额21400万元[10] 补充流动资金 - 拟用不超9000万元闲置募集资金补流，首次募资8700万元，配套募资300万元，期限不超12个月[2][11][14] - 2025年8月22日董事会通过该议案，无需股东会审议，保荐及财务顾问无异议[2][14]

业绩总结 - 2025年上半年公司实现营业收入2.4976亿元，同比增长17.77%[3] - 2025年上半年公司实现归母净利润3660.08万元，同比增长2083.64%[3] - 2025年上半年公司扣非后归母净利润2602.41万元，去年同期亏损181.62万元[3] - 2025年上半年Implanet公司实现收入580.90万欧，同比增长41.10%[5] - 2025年第二季度Implanet公司实现销售323.1万欧元，同比增长71%[5] - 2025年第二季度美国业务同比增长达到444%[5] 分红与转增 - 公司向全体股东每10股派0.042元（含税），合计发放现金红利116.71万元（含税）[10] - 公司以资本公积金向全体股东每股转增0.2股，共转增5557.71万股[10] 新产品研发 - 公司控股子公司“表面多孔聚醚醚酮椎间融合器”通过创新医疗器械特别审查程序[3] 公司治理 - 公司董事会审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》[9] - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，修订《公司章程》及24项治理制度[16] - 报告期内强化“关键少数”与公司及中小股东的风险共担、利益共享约束机制，加强合规培训[17] 未来展望 - 公司将执行《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》，保持稳定股东回报机制[11] - 未来将加强董事会规范建设，支持“关键少数”履职，提升其合规意识[17] - 公司将落实“提质增效重回报”行动方案，专注主营业务，探索新盈利增长点[18] 投资者关系 - 2025年通过上证路演平台召开业绩暨现金分红说明会，于5月14日开展投资者现场参观活动，覆盖近百位投资人、超50家投资机构[13] - 报告期内通过上证e互动平台与投资者互动，问题答复率达100%[13] - 公司将持续优化信息披露，以更清晰方式传递信息，保障投资者知情权[14] - 公司将以投资者需求为导向，加强与投资者双向沟通，提升资本市场形象[14]

业绩总结 - 2025年半年度计提资产和信用减值损失共870.71万元[1] - 计提信用减值损失108.86万元含应收款项[1][3] - 计提资产减值损失761.85万元为存货跌价损失[1][4] - 计提减值使2025年半年度利润总额减870.71万元[5] - 计提减值符合规定对经营无重大影响[6]

募集资金情况 - 2020 年 4 月 1 日首次公开发行股票募集资金 10.76 亿元，净额 9.78 亿元[1] - 2025 年 3 月 5 日发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2.14 亿元，净额 2.04 亿元[3] 资金使用与余额 - 截至 2025 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募集资金累计投入 8.99 亿元，本年度使用 538.30 万元，余额 4168.62 万元[4] - 截至 2025 年 6 月 30 日，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金累计投入 2.11 亿元，本年度使用 2.11 亿元，余额 310.80 万元[5] - 截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金存储余额 4479.42 万元[10] 募投项目情况 - 首次公开发行股票募投项目包括骨科植入物扩产和骨科产品研发中心建设项目[13] - 骨科植入物扩产项目投入进度 77.87%[38] - 骨科产品研发中心建设项目投入进度 77.83%[38] - 营销网络建设项目投入进度 92.70%，已结项[38][41] - 补充流动资金项目投入进度 99.65%[38] - 医用高强缝合线及相关项目投入进度 35.31%，延期至 2027 年 12 月[38][41] - 超募补充流动资金投入进度 105.39%[39] - 支付本次交易现金对价投入进度 100.00%[44] - 支付本次交易中介机构费用等投入进度 76.42%[44] 资金管理与调整 - 2025 年 3 月 26 日同意用配套募集资金置换预先支付的交易现金对价和发行费用 57,217,758.05 元[20] - 2024 年 8 月 29 日将 7,475.00 万元闲置募集资金补充流动资金，2025 年 8 月 4 日全部归还[22] - 2025 年 8 月 22 日同意用不超过 9,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金[23] - 2025 年 2 月 27 日计划用最高额不超过 1.00 亿元闲置募集资金进行现金管理[24] - 截至 2025 年 6 月 30 日，对 1,300.00 万元闲置募集资金进行现金管理，预期收益率 1.00%，本年收益 1.84 万元[26] - 2022 年将已结项项目节余 4,500.00 万元募集资金用于新募投项目[30] - 2023 年将“营销网络建设项目”延期并调整内部结构[30] - 2025 年将“医用高强缝合线及相关项目”延期并调整内部结构[32] - 报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况[33]