股东会信息 - 2025年第四次临时股东会9月12日14点在上海嘉定区公司会议室召开[2] - 网络投票系统为上交所系统，起止时间9月12日[2][3] - 审议3项非累积投票议案，关于2025年限制性股票激励计划等[4] 时间安排 - 议案8月22日经董事会会议通过，8月26日披露[4] - A股股权登记日为2025年9月5日[10] - 登记时间9月8日9:00 - 17:00 [13] 登记与参会 - 登记地点为上海嘉定区公司会议室，不接受电话登记[13] - 现场会议出席者食宿及交通费自理，提前半小时签到[14] 联系方式 - 会议联系人王女士，电话021 - 58266088，传真021 - 59990826[14] - 联系地址为上海嘉定区公司董秘办公室，邮编201815[15]

会议情况 - 三友医疗第四届董事会第三次会议于2025年8月22日召开，9位董事全部到会[2] 议案表决 - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》等三议案同意8票，关联董事回避，需股东会审议[3][4][7] - 提请召开2025年第四次临时股东会议案同意9票[8]

股权激励资格 - 公司不存在禁止实施股权激励计划的情形，具备主体资格[1][2] - 激励对象不存在不得参与激励计划的情形[2] 激励计划安排 - 激励对象不包括独立董事，将在股东会前公示不少于10天[3] - 董事会薪酬与考核委员会将在股东会审议前5日披露审核意见及公示说明[3] 计划合规与影响 - 《激励计划（草案）》制定、审议流程和内容符合规定[3] - 公司无向激励对象提供财务资助安排，实施激励无损害公司及股东利益情形[4] 计划决策 - 董事会薪酬与考核委员会同意实行2025年限制性股票激励计划[4]

激励计划基本信息 - 拟授予478.20万股限制性股票，占公司股本总额1.43%[7][24] - 限制性股票授予价格为11.12元/股[7][33] - 激励对象55人，占公司员工总数10.70%[9][21] - 激励计划有效期最长不超36个月[9][28] 人员分配 - 董事、高级管理人员获授45.00万股，占授予总数9.41%，占股本总额0.13%[25] - 核心骨干人员获授433.20万股，占授予总数90.59%，占股本总额1.30%[25] 归属比例 - 第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为50%[30] - 第二个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为50%[30] 业绩目标 - 2025年营业收入定比2024年增长率目标值为20%，触发值为16%[37] - 2026年营业收入定比2024年增长率目标值为50%，触发值为32%[37] 价格对比 - 授予价格占草案公告前1个交易日交易均价22.23元的50.03%[33] - 授予价格占草案公告前20个交易日交易均价20.60元的53.98%[33] - 授予价格占草案公告前60个交易日交易均价18.79元的59.17%[33] - 授予价格占草案公告前120个交易日交易均价17.71元的62.78%[33] 实施条件 - 股权激励计划需经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[42] - 公司应在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告，否则计划终止[45] 数量调整 - 资本公积转增股本等时，调整后限制性股票授予/归属数量有不同计算方式[49] 价格调整 - 资本公积转增股本等时，调整后限制性股票授予价格P＝P0÷（1＋n）[50] 公允价值预测 - 2025年8月25日对478.20万股限制性股票公允价值预测，标的股价22.46元/股[53] 其他参数 - 有效期分别为12个月、24个月，历史波动率分别为39.0881%、32.5661%[53] - 无风险利率分别为1.3707%、1.4341%，股息率为0%[53] 权益影响 - 限制性股票费用摊销对有效期内各年净利润有影响，但或提高经营业绩[55] 特殊情况处理 - 公司控制权变更等，由股东会决定激励计划是否变更[62] - 激励对象离职等不同情况，未归属的限制性股票处理方式不同[64][65][67]

2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票） 股份来源：上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）自二级 市场回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股 票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海三友医疗器械股份有 限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"）拟向 激励对象授予 478.20 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总 额 33,346.2498 万股的 1.43%。本次授予为一次性授予。 一、本激励计划的目的与原则 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员 工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献 对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券 ...

| 序 号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占本激励计 划草案公告 日公司股本 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | | 总额的比例 | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | | | 1 | 郑晓裔 | 中国 | 董事、副总裁、首席运 营官 | 30.00 | 6.27% | 0.09% | | 2 | 倪暖 | 中国 | 财务总监 | 15.00 | 3.14% | 0.04% | | | | 董事、高级管理人员小计 | | 45.00 | 9.41% | 0.13% | | 二、其他激励对象 | | | | | | | | | | 核心骨干人员 （共 53 人） | | 433.20 | 90.59% | 1.30% | | | | 合计 | | 478.20 | 100.00% | 1.43% | 注：表格中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 ...

（草案） 之 证券简称：三友医疗 证券代码：688085 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 | 、释义 | | --- | | 声明 ……………… · 4 | | 三、基本假设 …… •• રે | | 四、独立财务顾问意见 ………………………… ··················· ( | | (一) 对公司实行 2025年限制性股票激励计划条件的核查意见 ……………6 | | (二) 对 2025 年限制性股票激励计划内容及可行性的核查意见 ………… 7 | | (三) 对 2025 年限制性股票激励计划激励对象范围和资格的核查意见 …… 7 | | (四) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 … | | (五) 对 2025 年限制性股票激励计划授予价格定价方式的核查意见 ……… 8 | | (六) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 …… 9 | | (+) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 | | 址 ……… | | (八) 对公司实施 2025年限制性股票激励计划的财务 ...

一、募集资金基本情况 经上海证券交易所科创板上市委员会 2020 年 1 月 8 日审核同意，并经中国 证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 12 日《关于同意上海三友医疗器械股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号）同意注册，公 司获准向社会公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元， 每股发行价为人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除 各项发行费用（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金净额为 978,057,381.28 元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普 通合伙）验证并出具"信会师报字[2020]第 ZA10508 号"验资报告。 东方证券股份有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"保荐机构"）作为上海 三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）首次公开发行 股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《 ...

东方证券股份有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"独立财务顾问"）作为 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募 集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律 法规的相关规定，对三友医疗本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 项进行了专项核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经上海证券交易所并购重组审核委员会 2024 年 12 月 30 日审核同意，并经 中国证券监督管理委员会于 2025 年 1 月 17 日《关于同意上海三友医疗器械股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕109 号）同意注册，公司获准向特定对象发行人民币普通股 13,032,886 股，每股面值 人民币 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 2025年限制性股票激励计划相关事项的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 嘉源 · 法律意见书 三友医疗 释义 除非本法律意见书中另有所说明,下列词语在本法律意见书中的含义如下: | 公司、三友医疗 | 指 | 上海三友医疗器械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 上海三友医疗器械股份有限公司 2025年限制性股 | | | | 票激励计划 | | 《激励计划(草 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性 | | 案)》 | | 股票激励计划(草案)》 | | 《实施考核管理办 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司 2025 年限制性 | | 法》 | | 股票激励计划实施考核管理办法》 | | 《公司章程》 | 指 | 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》 | | 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 | | 立信 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法 ...