募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票1310.7197万股，每股价格27.63元，募集资金总额362,151,853.11元，扣除承销保荐费用36,215,185.31元后余额325,936,667.80元，再扣除其他发行费用12,216,100.00元后实际募集资金净额313,720,567.80元 [1] - 截至2024年12月31日累计使用募集资金269,066,172.96元，累计利息及现金管理净收益17,615,624.46元，账户余额53,367,033.79元 [2] - 2025年上半年使用募集资金20,335,013.78元，其中智能配电网状态监测系统升级项目使用4,855,944.38元，智能车联网系统研发项目使用4,303,459.71元，智能低压配电解决方案研发项目使用5,951,511.41元，当期利息及现金管理净收益161,570.14元 [2] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》实行专户存储，与开户银行、保荐机构签订三方及四方监管协议，对资金使用实施严格审批 [3] - 募集资金专户存储于招商银行、上海银行、光大银行等多家银行，截至报告期末专户存款余额33,193,590.15元，其中本金18,764,249.93元，利息及现金管理净收益14,429,340.22元 [4][5] 募集资金实际使用情况 - 募集资金总额（扣发行费用后）31,372.06万元，本年度投入2,033.50万元，累计投入28,940.11万元，整体投入进度92.03% [5] - 工业物联网通信产品升级项目已结项，累计投入4,605.88万元，实现效益23,178.60万元，达到预计效益 [5] - 智能配电网状态监测系统升级项目投入进度85.67%，智能售货控制系统升级项目投入进度84.76%，研发中心建设项目投入进度94.66% [6] - 智能车联网系统研发项目投入进度98.63%，智能低压配电解决方案研发项目投入进度67.97% [6] - 超募资金5,113.06万元已全部用于补充流动资金，实际使用5,481.99万元，超额使用368.93万元 [6] 募集资金变更及调整情况 - 智能储罐远程监测(RTM)系统研发项目变更为智能低压配电解决方案研发项目，变更金额2,615.56万元，变更原因为原项目市场推广进展缓慢 [13] - 智能低压配电解决方案研发项目达到预定可使用状态日期延期至2025年8月 [6] - 工业物联网通信产品升级项目结余资金890.30万元已永久补充流动资金 [12] 现金管理及资金补充 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，报告期内购买存款类产品4,900万元，获得收益11.68万元 [10] - 累计使用超募资金永久补充流动资金54,819,875.21元，分四次实施：2020年9月补充1,500万元，2021年11月补充1,500万元，2022年12月补充1,500万元，2023年12月补充1,057.20万元（含利息） [11]

核心观点 - 公司于2025年8月21日通过董事会和监事会决议 调整2023年及2025年限制性股票激励计划的授予价格 2023年计划授予价格从18.05元/股下调至17.85元/股 2025年计划授予价格从24.00元/股下调至23.80元/股 调整原因为2024年度权益分派实施完毕 [1] 2023年限制性股票激励计划调整历程 - 2023年计划初始授予价格为25.65元/股 后因2022年度利润分配及资本公积转增股本调整为18.22元/股 授予数量从59.6000万股增至83.4400万股 [3] - 2023年计划因2023年度权益分派实施 授予价格从18.22元/股调整为18.05元/股 [3] - 本次因2024年度权益分派实施 授予价格从18.05元/股调整为17.85元/股 [1][4] 2025年限制性股票激励计划调整 - 2025年计划初始授予价格为24.00元/股 本次因2024年度权益分派实施调整为23.80元/股 [1][6] - 调整程序经第四届监事会第十四次会议及2024年年度股东会授权 [4][6] 调整依据与计算方法 - 调整依据公司《激励计划》规定 对派息事项采用公式P＝P0-V计算 其中P0为调整前价格 V为每股派息额0.19963元/股 [6][7] - 调整后价格需大于1 本次调整符合差异化分红方案要求 [6][7] 程序履行与合规性 - 调整事项已经第四届董事会第十七次会议和监事会第十六次会议审议通过 [1][8] - 监事会认为调整程序合法合规 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [8] - 北京市隆安律师事务所出具法律意见书 确认调整符合相关规定 [9] 财务影响 - 本次授予价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [8]

股权激励计划批准及实施情况 - 2023年限制性股票激励计划授予数量占公司总股本5257.2516万股的1.13% [1] - 限制性股票分三个归属期，归属权益比例分别为30%、30%、40%，第二个归属期为授予后24-36个月 [1] - 激励对象需满足12个月以上任职期限要求方可归属 [1] - 授予价格经多次调整：因2022年度利润分配及资本公积转增股本，从25.65元/股调整至18.22元/股；因2023年度权益分派，进一步调整至18.05元/股；因2024年度权益分派，最终调整至17.85元/股 [5][6] - 授予数量因2022年度利润分配及资本公积转增股本从59.6000万股调整至83.4400万股 [5] 第二个归属期归属条件成就 - 第二个归属期于2025年4月11日开启，可归属股票数量为25.0320万股，涉及23名激励对象 [7][9][13] - 公司层面业绩考核要求：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于44% [2][13] - 公司2024年营业收入相对于2022年基数的实际增长率为58.09%，超过考核目标 [13] - 23名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为A级，归属比例100%，可全部归属 [13] - 公司及激励对象均未出现法律法规规定的不得归属的情形 [9][11][12] 决策程序及监督意见 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均审议通过第二个归属期归属条件成就的议案 [7][9][15] - 监事会审核确认23名激励对象符合归属条件，归属数量25.0320万股 [15] - 法律意见书及独立财务顾问报告均认为本次归属符合相关法律法规及激励计划规定 [17][18] 限制性股票归属具体情况 - 本次归属的激励对象包括18名董事会认为需要激励的其他人员，获授限制性股票65.5200万股，本次归属19.6560万股，占获授数量的30.00% [14] - 公司总授予数量为83.4400万股，本次归属25.0320万股，占授予总量的30.00% [14] - 激励对象通过股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1% [15]

核心观点 - 公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票 总计47,054股 原因包括激励对象离职及未达到业绩考核条件 [5] 限制性股票授予情况 - 公司于2021年实施限制性股票激励计划 履行了董事会、监事会及独立决策程序 [1][2][3] - 激励计划包括首次授予及预留部分授予 并经历多次价格和数量调整 [3][5] - 首次授予部分第一个归属期于2022年完成股份登记手续 [4] 本次作废具体情况 - 因1名激励对象离职 作废其已获授但尚未归属的1,680股限制性股票 [5] - 因2024年未达到预留授予第三个归属期公司层面业绩考核条件 作废45,374股限制性股票 [5] - 总计作废47,054股限制性股票 [5] 作废影响及程序履行 - 作废行为不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队稳定性 [6] - 监事会认为作废符合法律法规及激励计划规定 不存在损害股东利益的情况 [6] - 法律意见书确认作废事项符合《管理办法》及《科创板上巿规则》相关规定 [6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票数量1310.7197万股 发行价格27.63元/股 募集资金总额3.62亿元[1] - 扣除承销保荐费用3621.52万元后 募集资金余额3.26亿元[1] - 扣除其他发行费用1221.61万元后 实际募集资金净额3.14亿元[1] 募集资金投资项目 - 原募投项目包括智能配电网状态监测系统升级 智能售货控制系统升级 研发中心建设等项目[1] - 2022年将智能储罐远程监测系统研发项目变更为智能低压配电解决方案研发项目 变更金额2615.56万元[3] - 超募资金5113.06万元已全部用于永久补充流动资金[3] 项目结项及资金使用 - 截至2025年8月8日 六个募投项目累计投入募集资金2.46亿元[5] - 研发中心建设项目投入3814.32万元 完成进度95.81%[5] - 补充流动资金项目4000万元已全部投入完毕[5] - 节余募集资金2951.62万元 包含利息收入和理财收益[5] 资金节余原因 - 通过成本控制和资源优化降低项目建设成本[7] - 应用AI技术提升开发效率 降低人力和物力成本[7] - 闲置募集资金现金管理获得投资收益及存款利息[7] 资金使用计划 - 节余资金2951.62万元将永久补充流动资金[7] - 相关募集资金专户将办理销户手续[8] - 该事项已经董事会和监事会审议通过[8]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务 [1][2] 制度依据 - 制度依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《信息披露管理制度》等法律法规及公司制度 [2] 适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务适用本制度 [2] - 符合暂缓或豁免披露情形时 无须向上海证券交易所申请 由信息披露义务人自行审慎判断并接受事后监管 [2] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [3] - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定情形时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] 内部管理要求 - 信息披露义务人需审慎确定暂缓与豁免事项 采取措施防止信息泄露 不得滥用程序规避披露义务 [4] - 暂缓或豁免披露需由董事会秘书登记审批表并经董事长签字确认 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 [4] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免需额外登记信息是否已公开 认定理由 可能影响 内幕信息知情人名单等事项 [4][5] - 登记材料保存期限不少于十年 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上海证券交易所及注册地证监局 [5] 披露触发条件 - 暂缓或豁免披露的信息在原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻时应及时核实并对外披露 [5] 责任追究机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为采取相应惩戒措施 [5] 制度附则 - 制度未尽事宜或与法律法规冲突时 依照相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》执行 [6] - 制度由董事会负责制定 解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益 提高审计工作和财务信息质量 保证财务信息真实性和连续性 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任对财务会计报告发表审计意见和出具审计报告的行为 其他法定审计业务可参照执行 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会决定 不得在董事会和股东会审议批准前聘请会计师事务所 [1] - 控股股东和实际控制人不得指定会计师事务所 不得干预审计委员会 董事会及股东会独立履行审核职责 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [2] - 需有固定工作场所 健全组织机构和完善内部管理及控制制度 [2] - 需熟悉国家财务会计法律法规和政策 [2] - 需拥有能完成审计任务和确保审计质量的注册会计师 [2] - 需具有良好的社会声誉和执业质量记录 近三年负责公司审计的注册会计师未因执业行为受刑事处罚或与证券期货业务相关的行政处罚 [2] 选聘会计师事务所的流程 - 审计委员会 代表十分之一以上表决权的股东 过半数独立董事或三分之一以上董事可提出聘请会计师事务所的议案 [2] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计工作 需制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘事务所及审计费用建议 监督评估审计工作 定期向董事会提交履职评估报告 [2] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开招标 邀请招标和单一选聘 公开选聘需通过公司官网发布选聘文件 包含选聘基本信息 评价要素和具体评分标准 确保会计师事务所有充足时间准备应聘材料 不得设置不合理条件限制或排斥潜在事务所 不得量身定制选聘条件 选聘结果需及时公示 包括拟选聘事务所和审计费用 续聘符合要求的会计师事务所可不采用公开选聘 [3][4] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件和要求 有关部门开展前期准备 事务所报送资料 审计委员会进行资质审查 可查询执业质量和诚信情况 要求现场陈述 审核同意后提交董事会审议 董事会审议通过后提交股东会审议 股东会审议通过后签订业务约定书 聘期一年 可续聘 [5] 评价标准和审计费用管理 - 需细化评价标准 对事务所应聘文件进行评价 记录并保存评价意见 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录 质量管理水平 工作方案 人力及其他资源配置 信息安全管理能力 风险承担能力水平等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [6] - 评价质量管理水平时重点评价质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 项目质量复核 项目质量检查 质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序 [6] - 审计费用报价得分计算公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)*审计费用报价要素所占权重分值 选聘基准价为所有满足选聘文件要求的事务所审计费用报价的平均值 [6][7] - 原则上不得设置最高限价 确需设置的需在选聘文件中说明确定依据和合理性 [7] - 聘任期内可根据消费者物价指数 社会平均工资水平变化 以及业务规模 业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用 审计费用较上一年度下降20%以上(含)需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因 [7] - 受聘会计师事务所需按业务约定书履行义务 在规定时间内完成审计业务 不得转包或分包 [7] 审计项目轮换和文件保存 - 审计项目合伙人 签字注册会计师累计实际承担同一公司审计业务满5年后 连续5年不得参与公司审计业务 [8] - 工作变动时在不同事务所提供审计服务的期限合并计算 重大资产重组或子公司分拆上市未变更审计项目合伙人 签字注册会计师的 前后审计服务期限合并计算 上市前后审计服务年限合并计算 承担IPO或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [8] - 公司和受聘会计师事务所需妥善归档保存选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料 不得伪造 变造 隐匿或销毁 保存期限为选聘结束之日起至少10年 [8] 信息安全要求 - 公司和会计师事务所需提高信息安全意识 遵守国家信息安全法律法规 落实监管部门要求 担负信息安全主体责任和保密责任 [9] - 选聘时需加强对事务所信息安全管理能力的审查 在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 提供文件资料时加强涉密敏感信息管控 有效防范信息泄露风险 会计师事务所需履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动 [9] 改聘会计师事务所 - 需改聘的情况包括会计师事务所执业质量出现重大缺陷 审计人员和时间安排难以保障按期披露年度报告 会计师事务所要求终止审计业务 事务所情况发生变化不再具备承接业务资质或能力 公司认为需要改聘的其他情况 [10] - 定期报告审计期间发生需改聘情形时 审计委员会应向董事会提议召开股东会选聘新会计师事务所 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所 [10] - 审计委员会审核改聘提案时需对拟聘请事务所的执业质量情况认真调查 对双方执业质量做出合理评价 判断改聘理由充分性 发表审核意见 审核同意改聘的需按选聘程序选择拟聘任会计师事务所 [10][11] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知 前任会计师事务所可在股东会上陈述意见 公司董事会应为其提供便利条件 [11] - 改聘需在相关公告中详细披露解聘原因 被解聘事务所陈述意见(如有) 审计委员会意见 最近一期年度财务报表审计报告意见类型 公司是否与事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容 审计委员会对拟聘请事务所执业质量的调查情况及审核意见 拟聘请事务所近三年是否收到行政处罚的情况 前后任事务所的业务收费情况等 [11] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需详细了解原因并向董事会作出书面报告 公司按规定履行改聘程序 [11] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作 [11] 监督及处罚 - 审计委员会需对受聘会计师事务所履职情况进行评估及对履行监督职责情况进行报告 对选聘工作进行监督检查 检查结果涵盖在年度审计评价意见中 包括财务审计法律法规和政策执行情况 选聘标准 方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门规定 审计业务约定书履行情况 其他应当监督检查的内容 [12] - 审计委员会需对以下情形保持高度谨慎和关注：资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所 连续两年变更或同一年度多次变更会计师事务所 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动或选聘成交价大幅低于基准价 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人 签字注册会计师 [12] - 审计委员会发现选聘存在违反制度及相关规定并造成严重后果的需及时报告董事会 根据情节严重程度由董事会对相关责任人予以通报批评 经股东会决议 解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担 情节严重的对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分 [12] - 承担审计业务的会计师事务所有以下行为且情节严重的公司不再选聘：未按规定将财务报表审计资料及时向审计委员会备案和报告 与其他审计单位串通虚假应聘 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构 审计报告不符合审计工作要求存在明显审计质量问题 其他违反制度规定 [12] 附则 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程规定执行 如与国家日后颁布的法律法规 规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按国家有关法律法规 规范性文件和公司章程规定执行 [13][14] - 制度自公司股东会通过之日起施行 修改时亦同 由公司董事会负责解释 [14]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 促进经济管理和经济效益[1][2] - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节 评估内部控制 风险管理 财务信息真实性和经营活动效果[2][3] - 内部审计机构独立运作 直接向董事会审计委员会报告 不受其他部门或个人干涉[5][6] 机构设置 - 审计委员会下设内审部 负责监督检查业务活动 风险管理 内部控制和财务信息[6] - 内审部对董事会负责 向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即报告[6] - 内部审计负责人由审计委员会提名 董事会任免 考核需审计委员会参与[7][8] - 内部审计机构独立于财务部门 不得合署办公 配置专职人员[7][11] 职责权限 - 内审部职责包括检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告[18] - 审计范围涵盖销货收款 采购付款 存货管理 资金管理 财务报告 人力资源 信息披露等营运环节[22][23] - 重点审计大额非经营性资金往来 对外投资 资产买卖 对外担保 关联交易 募集资金使用和信息披露[23][26][27][28][29] - 内审部拥有调阅资料 调查取证 列席会议 出具审计意见 追缴资产 封存账册等权限[32] - 内审部具有责令上缴收入 退还违法所得 退还被侵占资产 调整账目等处理权[33] 审计程序 - 年度审计计划报董事会批准 实施项目审计需提前三日送达通知书[34][36] - 审计通过核对账册 凭证 实物调查等方法编写工作底稿 审计终结后15日内出具报告[37][38] - 被审计单位需在10日内反馈书面意见 审计报告需评价真实性 合法性 风险性和效益性[38] - 重要审计项目实行后续审计 检查整改措施落实情况[41] 信息披露 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价 出具评价报告[42] - 年度报告披露时同步披露内部控制评价报告及会计师事务所核实意见[42] - 内部控制评价报告需包括评价依据 范围 程序 缺陷认定 整改措施和有效性结论[43] 档案管理 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录[45] - 审计事项必须建立档案 工作底稿 审计报告 整改报告等资料至少保存十年[47] - 审计档案包括审计通知书 方案 报告 底稿 证据 处理决定和执行报告等[48][19] 监督管理 - 公司建立激励约束机制 监督考核内部审计人员工作绩效[50] - 对违反制度行为视情节轻重给予处分 包括拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 转移毁弃资料 拒不执行决定和打击报复[52][20][21] - 审计人员违规行为包括利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守造成报告失真和泄露商业秘密[53]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中至少有两名独立董事且至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名 由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持工作[6] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事或失去独立性时自动丧失资格 需在60日内补选[7][8] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外审计 审核财务信息 监督内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权[9] - 需经审计委员会全体成员过半数同意的事项包括披露财务报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人及会计政策变更等[10][5] - 应审阅财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性及是否存在欺诈舞弊行为[11] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 审议选聘文件及决定聘用机构等[12] - 督促外部审计机构诚信尽责 定期向董事会提交履职评估报告[13] - 监督指导内部审计工作 包括指导制度建立 审阅年度计划及督促计划实施等[15] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 重大问题需立即直接报告[7] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件及大额资金往来情况[16] - 监督内部控制检查评估工作 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[17] - 督促公司整改内部控制重大缺陷或财务造假等问题[18] - 评议外部审计工作评价 内部审计实施情况 财务报告真实性及董事高管履职合规性等事项[19] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查财务 监督董事高管及提议召开会议等[20] - 对违反规定的董事高管可向董事会通报 股东会报告或直接向监管机构报告[11] 审计委员会决策程序 - 会议每季度至少召开一次 须有三分之二以上成员出席方可举行[23] - 会议通知需提前三天发出 经全体成员一致同意可缩短通知时间[24] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[25] - 委员必须亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席[26] - 可邀请外部审计代表 内部审计人员等列席会议但无表决权[27] - 表决时每名委员享有一票表决权 决议需经全体委员过半数同意[28] - 表决可采取记名投票 举手表决或通讯表决等方式[29] - 与议题有利害关系的委员需回避表决[30] - 会议记录需由出席委员签名 档案由证券部保存10年[31] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[32] - 与会人员负有对决议内容保密的义务[33] 附则 - 工作细则自董事会审议通过后生效 由董事会负责修订并解释[35][36]

总则 - 制度旨在促进公司规范运作 维护公司利益 保障全体股东特别是中小股东合法权益 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及实际控制人、主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立公正履职 不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 发现审议事项影响独立性时需申明回避 [1] 独立董事配置与资格 - 公司设独立董事3名 占董事会成员比例不低于三分之一 其中含1名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需具备注册会计师资格 或会计/审计/财务管理专业高级职称/副教授以上职称/博士学位 或经济管理高级职称且5年以上相关全职工作经验 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任 需确保足够时间和精力履职 [2] - 审计委员会需独立董事过半数且由会计专业人士任召集人 提名委员会与薪酬考核委员会需独立董事过半数并任召集人 [2][3] - 任职需具备5年以上法律、会计或经济相关经验 无重大失信记录 [3][4] - 禁止任职情形包括与公司存在关联关系、持股1%以上或前十大股东直系亲属、在持股5%以上股东处任职等 [4] - 连续任职独立董事满6年不得再连任 [5] 提名与选举机制 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人 由股东会选举决定 [6] - 提名人需提前征得被提名人同意 并对其资格、独立性及无不良记录发表意见 [7] - 提名委员会需对候选人资格审查 公司需向上海证券交易所报送材料并回应问询 [7] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] - 任期与其他董事相同 可连任但不超过六年 [8] 职责与履职方式 - 独立董事需履行忠实勤勉义务 参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议 [11] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等 [11] - 需亲自出席董事会及专门委员会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [12] - 对关联交易、承诺变更、收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] - 每年现场工作时间不少于15日 可通过听取汇报、实地考察、与中小股东沟通等方式履职 [15] - 需制作工作记录并保存十年 每年向股东会提交述职报告 [16][17] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件及人员支持 保障知情权及获取资料的权限 [18][19] - 董事会会议需提前提供资料 两名以上独立董事认为材料不充分可要求延期会议 [19] - 独立董事履职费用由公司承担 包括聘请专业机构费用及其他合理支出 [20] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 不得收取额外利益 [20] - 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [21] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定 经股东会决议生效 董事会可根据法规修订后报股东会批准 [21] - 董事会负责最终解释权 制度与法律法规冲突时以法规为准 [21]