文章核心观点 - 资本市场正通过深化改革与制度创新，聚焦服务新质生产力发展，赋能科技创新与产业升级，推动上市公司高质量发展 [1][2][3] - 多方主体（包括高校、交易所、中介机构、企业）正共同构建“资本赋能科创、科创引领产业”的良性生态，以支持国家战略和区域经济发展 [1][4][5] 资本市场改革与交易所举措 - 上海证券交易所将在“十五五”期间进一步发挥科创板“试验田”功能，聚焦新质生产力，支持高水平科技自立自强并提升服务现代化产业体系的深度广度 [2] - 深圳证券交易所正全面推进投融资综合改革，以推动提高上市公司质量作为发展新质生产力的重要抓手，持续优化发行上市、并购重组、再融资等制度机制 [3] - 北京证券交易所将着力增强对科技创新的包容性适应性，持续评估优化发行上市机制，并积极培育长期资本耐心资本，推动各类中长期资金入市 [3] 科技创新与成果转化 - 中国科学技术大学构建了以“赋权+转让+约定收益”为核心的科技成果转化新模式，并打造“教育—研发—孵化—投资”全链条创新创业生态 [1] - 中国科学技术大学将聚焦集成电路、人工智能、量子科技、新能源、新材料等前沿领域，推动原始创新成果走向“从1到100”的产业化突破 [1] 中介机构与市场生态 - 华安证券表示“十四五”以来科技型企业已成为投融资主力，公司作为综合上市券商将积极把握市场转型机遇，为资本市场注入活力动能 [1] - 中介机构是连接资本与实体经济的桥梁，是市场生态中不可或缺的专业力量 [1] 企业实践与区域合作 - 在圆桌座谈中，芯原股份、华恒生物、拓荆科技、利元亨、和元生物、罗曼股份、太力科技等上市公司企业家分享了强化核心技术攻关、优化公司治理及利用资本市场工具实现跨越式发展的经验 [4] - “上证上市公司安徽行投资对接交流会”在合肥举办，近400位来自上市公司、金融机构、优强企业、高校院所的代表参与，“到安徽去，做合伙人”渐成共识 [5] - 会议期间举行了2025“上证鹰·金质量”颁奖仪式，对在高质量发展中表现突出的上市公司与管理层进行表彰 [4]

投资事件概览 - 拓荆科技于12月5日发布公告，拟与关联方丰泉创投共同投资芯丰精密 [1] - 拓荆科技拟以不超过人民币2.7亿元受让芯丰精密9,983,765元注册资本，占其本轮融资后注册资本的16.4154% [1] - 关联方丰泉创投拟以3000万元受让1,109,307元注册资本，占比1.8239% [1] - 本次投资旨在强化公司在三维集成（3DIC）与先进封装关键工艺环节的产业协同与战略布局 [1] 投资标的公司情况 - 芯丰精密是一家专注于三维集成及先进封装核心工艺设备与耗材的研发制造企业 [3] - 公司具备核心软件、核心零部件的自主研发与制造能力 [3] - 产品线覆盖减薄、环切、划片等设备及耗材，并已成功推出混合键合、熔融键合等先进键合设备及配套量检测设备 [3] - 相关产品已在先进存储、图像传感器等领域实现量产应用 [3] - 公司致力于为三维集成领域提供全面的工艺解决方案 [3] 投资战略与交易细节 - 投资是基于拓荆科技整体发展战略，为进一步完善产业布局、增强技术协同效应而实施的战略性举措 [3] - 在三维集成工艺流程中，减薄、环切与键合环节技术协同性高 [3] - 拓荆科技受让的股权分别来自景德镇城丰、丽水江丰、宁波裕玺等九名原股东 [3] - 包括中芯聚源、建投投资、海邦数瑞、联和基金等在内的多家知名产业投资机构也将参与本轮融资 [3] - 本轮融资包括股权转让与增资两部分，增资完成后，芯丰精密注册资本将由57,891,044元增加至60,819,616元 [3] - 交易完成后，芯丰精密创始人万先进先生仍为公司实际控制人，合计控制公司31.4273%的股权 [3] - 拓荆科技明确本次投资不构成对芯丰精密的控制，且短期内无取得其控制权的计划 [3] 行业背景与影响 - 随着半导体行业向三维集成与先进封装持续演进，相关核心设备的需求与战略价值日益凸显 [4] - 拓荆科技此次战略投资，有助于其整合产业链上游关键技术能力，完善产品组合 [4] - 此举将提升拓荆科技在高端半导体设备市场的整体竞争力 [4]

投资交易概述 - 拓荆科技拟与关联方丰泉创投共同投资宁波芯丰精密科技有限公司，构成关联交易 [1] - 拓荆科技拟以不超过2.7亿元受让芯丰精密原股东所持998.38万元注册资本，占本轮融资后注册资本的16.42% [1] - 关联方丰泉创投拟以3000万元受让芯丰精密110.93万元注册资本，占本轮融资后注册资本的1.82% [1] - 中芯聚源、建投投资等多家投资方拟对芯丰精密进行增资，合计增资额为9900万元 [3] - 本轮增资完成后，芯丰精密注册资本将由5789.1万元增加至6081.96万元 [3] 投资标的（芯丰精密）情况 - 芯丰精密主营减薄、环切、划片设备以及耗材产品的研发和生产 [3] - 产品主要应用于三维集成(3D IC)、先进封装等工艺环节，具备核心软件、核心零部件的自主研发及制造能力 [3] - 截至2025年半年度末，公司资产总额为3.88亿元，资产净额为-828.6万元 [3] - 2024年营收为5635.08万元，净利润为-3088.49万元；2025年上半年营收为1586.57万元，净利润为-718.51万元 [3] - 综合考虑各项因素，各方确定芯丰精密本轮增资的投前估值为18亿元；对于受让原股东股权部分，投前估值确定为15.66亿元 [3] 投资战略与产业协同 - 拓荆科技聚焦薄膜沉积设备和应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备的研发与产业化应用 [4] - 本次投资旨在进一步增强产业布局及产业协同性 [4] - 拓荆科技已成功研发并推出了应用于三维集成领域的先进键合设备及配套量检测设备，并在先进存储、图像传感器等领域实现量产应用 [4] - 在三维集成工艺应用流程中，减薄、环切与键合具有高度协同性 [4] 拓荆科技经营与资本动态 - 2025年前三季度，公司实现营业收入42.2亿元，同比增长85.27%；净利润5.57亿元，同比增长105.14%；扣非后净利润为4.58亿元，同比增长599.67% [5] - 公司产品工艺覆盖面不断扩大，先进制程的验证机台进入规模化量产阶段 [5] - 为扩大高端半导体设备产能并战略布局前沿技术，公司正在推进非公开发行股票事项，拟定增募资不超46亿元 [5] - 募资将用于高端半导体设备产业化基地建设项目、前沿技术研发中心建设项目及补充流动资金 [5]

核心交易概述 - 拓荆科技拟与关联方丰泉创投共同投资宁波芯丰精密科技有限公司 公司计划以不超过2.7亿元人民币受让芯丰精密16.4154%的股权 关联方丰泉创投拟以3000万元人民币受让1.8239%的股权 [2] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 交易已获董事会审议通过 关联董事已回避表决 尚需提交股东会审议 [2][3][27] - 投资旨在增强公司在半导体设备领域的产业布局和协同性 交易资金为公司自有资金 预计不会对当期经营产生重大影响 长期看将产生积极影响 [4][24] 投资标的与交易细节 - 投资标的名称为宁波芯丰精密科技有限公司 致力于研发和生产应用于三维集成及先进封装工艺的减薄、环切、划片设备及耗材 并具备核心软件与零部件的自主研发制造能力 [4] - 芯丰精密本轮增资及股权转让涉及多方投资机构 除拓荆科技和丰泉创投外 还包括中芯聚源、建投投资等多家机构 合计投资额巨大 [5][6] - 本次股权转让的投前估值确定为15.656亿元人民币 增资部分的投前估值确定为18亿元人民币 定价基于行业特点、发展阶段及未来潜力等因素协商确定 [15] 关联方与交易对方 - 关联方丰泉创投的有限合伙人包括公司董事长吕光泉、董事兼总经理刘静及其他高级管理人员 根据实质重于形式原则被认定为公司关联方 [8] - 本次股权转让的交易对方共九方 包括景德镇城丰、丽水股权投资、宁波裕玺等多个企业及自然人股东 [4][14] - 除本次共同投资外 公司与丰泉创投不存在其他产权、资产、债权债务关系 亦不存在一致行动关系 [9] 交易协议与安排 - 协议主体包括芯丰精密原股东及本轮所有投资方 协议经各方签字或盖章后生效 [16][21] - 交易安排包括增资认购与股权转让两部分 增资部分由中芯聚源等投资方以9900万元人民币认购新增注册资本 股权转让部分总对价约为4.0617亿元人民币 [17][18] - 投资价款有特定用途限制 在工商变更登记完成前未经同意不得动用 变更后可基于正常生产经营需要使用 [20] 公司治理与审议程序 - 公司已于2025年12月5日召开董事会会议审议通过本次关联交易议案 关联董事已回避表决 独立董事及董事会审计委员会均发表了同意意见 [27][28] - 本次交易尚需获得公司股东会的批准 与该交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上的投票权 [27][37] - 保荐机构中信建投证券经核查认为 本次交易决策程序合规 交易公平 不存在损害公司及股东利益的情形 [28][29] 其他相关事项 - 公司预计2026年度与关联方发生的日常关联交易总金额不超过12.9亿元人民币 该事项同样需要提交股东会审议 [50][52] - 主要关联方包括中微公司、富创精密、上海熹贾、奕斯伟、江苏先科等 关联交易主要为采购原材料、接受劳务及销售商品等 [53][57][58][62][65] - 日常关联交易定价遵循市场原则 旨在满足业务发展及生产经营需要 公司称不会对财务状况产生不利影响 亦不会影响公司独立性 [50][67]

目 录 | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-3 | | 二、财务报表 | | | (一)合并资产负债表和母公司资产负债表 | 4-7 | | (二)合并利润表和母公司利润表 | 8-9 | | (三)合并现金流量表和母公司现金流量表 | 10-11 | | (四)合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 12-15 | | 三、财务报表附注 | 16-71 | 审 计 报 告 天平审[2025]1233号 宁波芯丰精密科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了宁波芯丰精密科技有限公司(以下简称宁波芯丰公司)财务报表， 包括2025年6月30日的合并及母公司资产负债表，2025年1-6月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了宁波芯丰公司2025年6月30日的合并及母公司财务状况以及2025年1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注 ...

中信建投证券股份有限公司 预计 2026 年度日常关联交易的核查意见 关于拓荆科技股份有限公司 2025 年 12 月 5 日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议，审议通过了 1 《关于公司预计 2026 年度日常关联交易的议案》，同意公司（含合并报表范围 内的下属公司）预计的 2026 年度与关联方发生日常关联交易的总金额不超过人 民币 129,000.00 万元。出席本次会议的董事对各关联方与公司预计新增的日常关 联交易额度进行了逐项表决，关联董事对相关关联子议案进行了回避表决。 公司本次预计 2026 年度日常关联交易额度达到公司最近一期经审计总资产 或市值 1%以上，且超过 3,000 万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规 则》（以下简称"《上市规则》"）相关规定，此项交易尚需提交公司股东会审 议，相关关联股东将回避表决。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 根据《上市规则》及相关法律法规，公司预计 2026 年日常关联交易额度， 具体如下： 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为拓荆科技股 份有限公司（以下简称"拓荆科技"或"公司"）的持续督导机构，承接拓荆科 技首次公开 ...

中信建投证券股份有限公司 关于拓荆科技股份有限公司 与关联方共同投资暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）作为拓荆科技股 份有限公司（以下简称"拓荆科技"或"公司"）的持续督导机构，承接拓荆科 技首次公开发行股票的持续督导工作，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 ——持续督导》等有关规定，对拓荆科技与关联方共同投资暨关联交易事项进行 了审慎核查，具体核查情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 根据公司发展战略规划，为进一步增强产业布局及产业协同性，公司拟以不 超过人民币 270,000,001 元受让芯丰精密原股东持有的 9,983,765 元注册资本，占 芯丰精密本轮融资后注册资本的比例为 16.4154%，具体如下： 公司拟以人民币 81,131,720 元受让景德镇城丰特种陶瓷产业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"景德镇城丰"）持有的芯丰精密 3,000,000 元注册资 本；拟以人民币 58,131,720 ...

关联交易金额 - 2026年度与关联方日常关联交易总金额不超129,000万元[4] - 2026年向中微公司购买原材料预计金额500万元，占比0.21%[6] - 2026年向富创精密购买原材料预计金额25,000万元，占比10.45%[6] - 2026年向上海熹贾购买原材料预计金额1,000万元，占比0.42%[6] - 2026年向奕斯伟购买原材料预计金额2,000万元，占比0.84%[7] - 2026年向江苏先科购买原材料预计金额300万元，占比0.13%[7] - 2026年向中微公司销售产品预计金额200万元，占比0.05%[7] - 2026年向A公司销售产品预计金额40,000万元，占比9.75%[7] - 2026年向B公司销售产品预计金额60,000万元，占比14.62%[7] 关联方业绩 - 中微半导体2024年总资产262.18亿元，净资产197.36亿元，营业收入90.65亿元，净利润16.14亿元[12] - 富创精密2024年总资产83.57亿元，净资产46.99亿元，营业收入30.40亿元，净利润1.65亿元[16] - 上海熹贾2024年总资产2.63亿元，净资产1.77亿元，营业收入1.56亿元，净利润0.02亿元[18] - 奕斯伟2024年总资产174.22亿元，净资产85.15亿元，营业收入21.21亿元，净利润 -7.38亿元[20] - 江苏先科2024年度总资产296,457.45万元，净资产230,508.48万元，营业收入46,476.06万元，净利润 -10,649.86万元[24] 其他要点 - 2025年12月5日公司多会议审议通过2026年度日常关联交易议案[3][4] - 关联方具备良好履约能力，公司将关注变化并及时采取措施[26][27] - 公司关联交易定价遵循市场原则，按业务实际签署并执行协议[28][29] - 日常关联交易符合公司和全体股东利益，不会产生不利影响[30] - 保荐机构认为2026年度日常关联交易决策程序合规[31] - 2026年度日常关联交易为日常经营所需，未损害公司和非关联股东利益[31] - 保荐机构对公司预计2026年度日常关联交易事项无异议[32]

投资交易 - 公司拟不超2.7亿元受让芯丰精密998.3765万元注册资本，占比16.4154%[2] - 丰泉创投拟3000万元受让芯丰精密110.9307万元注册资本，占比1.8239%[2] - 非关联方合计拟1.06167912亿元受让芯丰精密392.5761万元注册资本[7] - 非关联方拟9900万元认购芯丰精密新增292.8572万元注册资本[7] - 芯丰精密增资后注册资本将由5789.1044万元增至6081.9616万元[7] 财务数据 - 2024年12月31日芯丰精密资产总额32627.44万元，2025年6月30日为38791.91万元[14] - 2024年12月31日负债总额32737.52万元，2025年6月30日为39620.50万元[14] - 2024年营业收入5635.08万元，2025年1 - 6月为1586.57万元[14] - 2024年净利润 - 3088.49万元，2025年1 - 6月为 - 718.51万元[14] 股权结构 - 交易前宁波同丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股比例12.2644%，交易后为11.6739%[16] - 交易前万先进持股比例20.7527%，交易后为19.7534%[16] - 交易前宁波江丰电子材料股份有限公司持股比例10.3643%，交易后为9.8652%[16] - 交易前宁波同昕信息技术合伙企业（有限合伙）持股，交易后退出[16] - 交易后拓荆科技股份有限公司持股比例16.4154%[17] 交易相关 - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组[2] - 本次关联交易尚需提交公司股东会审议[3] - 投资方需在满足条件并确认后20个工作日内支付转让价款，支付日为交割日[30] - 本次投资资金在工商变更登记办理完毕前不得动用，之后可按约定用于正常生产经营[31] 其他 - 2025年12月5日，公司独立董事专门会议等均审议通过投资议案[38] - 此项交易尚需获得股东会批准，关联人将放弃投票权[39] - 保荐机构中信建投证券认为投资决策遵循市场化原则，决策程序合规，无损害股东利益情形[40] - 本次投资有助于增强产业布局，提升产业协同性，长期对公司经营发展有积极影响[36] - 芯丰精密存在发展不及预期风险，公司投资收益可能不及预期[37]

拓荆科技股份有限公司 关于召开2025年第五次临时股东会的通知 证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2025-087 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东会类型和届次 2025年第五次临时股东会 召开日期时间：2025 年 12 月 22 日 14 点 00 分 召开地点：辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号拓荆科技股份有限公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 12 月 22 日 至2025 年 12 月 22 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 股东会召开日期：2025年12月22日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 （二） 股东会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东会所采用的表决 ...