公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会及监事职位，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将相应废止 [22] - 现任监事将在股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项后解除职位 [22] - 在股东大会审议通过前，第三届监事会及监事将继续履行监督职能 [23] 《公司章程》修订 - 公司拟对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容包括将“股东大会”统一修改为“股东会”，并整体删除“监事”、“监事会”相关表述 [24] - 修订内容将增加“控股股东和实际控制人”及“独立董事”章节，并对相关章节序号进行调整 [24] - 修订后的《公司章程》全文需提交股东大会审议，并授权管理层办理工商变更登记 [24] 内部治理制度修订与制定 - 公司根据最新法律法规及《公司章程》修订情况，拟对部分公司治理制度进行修订和制定 [25] - 修订及制定的制度包括《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等 [25] - 其中《公司章程》相关附件及多项管理制度尚需提交公司股东大会审议通过 [25] 2025年第三次临时股东大会安排 - 股东大会将于2025年12月8日14点30分在北京市房山区窦店镇迎宾南街7号院召开，采用现场与网络投票相结合的方式 [5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月8日9:15至15:00 [3] - 股权登记日为2025年12月2日，股东需在此日期前完成会议登记 [14] 股东大会审议事项 - 本次股东大会将审议关于取消监事会、修订《公司章程》及修订制定部分公司治理制度的议案 [5] - 议案1为特别决议议案，议案1和议案2已于2025年11月21日经第三届董事会第四十三次会议审议通过 [6][7] - 公司使用“一键通”股东会提醒服务，通过智能短信向股权登记日股东推送参会及投票信息 [8]

独立董事任职资格 - 人数应不低于董事会人数的1/3[4] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 近36个月内有证券期货违法犯罪等情况不得担任[6][7][8][9] - 以会计专业人士身份提名，需有经济管理高级职称等条件[11] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[13] - 已在3家境内上市公司担任者原则上不得再被提名[15] - 公司应在发布通知时提交候选人材料[15] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[16] - 连续两次未出席董事会会议，公司应提请解除职务[17] - 股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[21] - 每年现场工作时间不少于15日[27] 报告与披露 - 召开年度股东会时应提交年度述职报告[28] - 述职报告应含多项内容并以工作笔录为依据[30] - 述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[31] 履职保障 - 公司应制订年度报告计划并提交审阅[33] - 应对拟聘会计师事务所等进行核查[34] - 有异议且过半数同意可独立聘请外部机构[35] - 公司应保证知情权并提供资料[37] - 应提供工作条件和人员支持[43][45] 津贴与记录 - 公司应给予适当津贴，标准由董事会制订[46] - 工作记录及资料应保存十年[42] 制度生效与修改 - 制度由董事会制定，经股东会审议通过生效[45]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由5名董事构成，独立董事应过半数，由独立董事中的会计专业人士担任召集人[5][6][7] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[8] - 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任[10] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制[10][11] - 披露财务会计报告等事项需经全体成员过半数同意后，提交董事会审议[11] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查[16] - 公司存在内部控制重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[22] 审计委员会会议 - 会议召开前3天通知全体委员并提供资料，紧急时可口头通知[26] - 每季度至少召开一次会议[27] - 须有2/3以上委员出席方可举行[28] - 会议记录保存期限为10年[30] 审计委员会其他事项 - 可接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求提起诉讼[22] - 与董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[22] 公司披露要求 - 须披露审计委员会人员5年内从业经历及人员变动情况[32] - 披露年报时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[32] 审计委员会对财务报告相关工作 - 需对审计后财务会计报告表决，形成决议提交董事会审核[35] - 要对年审会计师工作及质量作评价，形成报告随续聘或改聘决议提交董事会审核[35] 其他规定 - 年度报告编制和审议期间，审计委员会成员有保密义务[35] - 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数[37] - 本工作细则未尽事宜按相关规定执行，冲突时以前述规定为准[37,38] - 本工作细则由董事会负责制定、解释及修改[39] - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[40] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后，应在10日内书面反馈是否同意[19] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[19]

投资决策权限 - 资产总额占比超50%等重大投资由股东会决定[6] - 资产总额占比超10%等投资由董事会决定[6] - 董事长决定股东会和董事会外其他对外投资[8] - 营收占比超50%且超5000万元投资由股东会决定[6] - 营收占比超10%且超1000万元投资由董事会决定[6] - 利润占比超50%且超500万元投资由股东会决定[6] - 利润占比超10%且超100万元投资由董事会决定[6] 投资相关定义 - 市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[9] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额为成交额[9] 投资管理 - 证券、委托理财或衍生产品投资由董事会或股东会批准[9] - 可对被投资企业派驻产权代表跟踪管理[17] - 财务部加强对外投资收益控制，严禁设账外账[17] 投资处置 - 投资收回、转让、核销需经决议及董事长审批[19] - 期满、破产等情况可收回对外投资[20] - 偏差大、亏损无前景可转让对外投资[21] 投资监督 - 审计委员会和内部审计部门监督检查投资活动[23] - 内部审计部门监督岗位设置、授权批准等内容[24] 信息披露与保密 - 对外投资按规定履行信息披露义务[26] - 相关人员对未公开投资信息保密[26] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效实施[31]

提名委员会组成 - 提名委员会成员由3名或以上董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 会议召开前3天通知全体委员并提供相关资料和信息[14] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[16] - 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[16] 会议记录保存 - 会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为10年[17]

股份信息 - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4788万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为人民币562,198,596.00元，已发行股份总数为562,198,596股[6][12] - 吴佩芳持股比例41.5147%，北京中关村瞪羚创业投资中心（有限合伙）持股比例10.1114%[11] 股份限制与规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[12] - 公司收购本公司股份，部分情形10日内注销，部分6个月内转让或注销，部分3年内转让或注销且不得超已发行股份总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[17] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会30日内执行收回董事、高管等6个月内买卖股票收益规定[18] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规股东会、董事会决议[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[22] 公司决策授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况需股东会审议[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会审议[35] 会议召开与决议 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足规定人数或本章程所定人数的2/3等情况需召开临时股东会[37][38] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含董事长1名、副董事长1名、独立董事3名[77] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审批[80] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席会议董事2/3以上通过[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[106] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的15%[110] - 公司当年不进行或低于规定比例现金分红，利润分配议案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[114] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘需提前15天通知[121] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[128] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[133]

会议召集 - 不定期召开，提前3天通知，紧急情况可随时通知[2] - 过半数独立董事可提议召开临时会议[3] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行推举主持[3][4] 会议表决 - 一人一票，记名投票，可现场、通讯或结合[4] 审议事项 - 关联交易等应经会议讨论且全体过半数同意[4] - 行使特别职权前需会议审议并全体过半数同意，应披露行使情况[4][5] 记录保存 - 会议记录保存十年，独立董事签字确认[5][7] - 工作记录保存十年，记录履职情况[7][8] 其他要求 - 公司保证会议召开，提供支持并承担费用[8] - 出席会议的独立董事有保密义务[8]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形应在2个月内召开[3] 召集与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈[8] - 1%以上股份股东可10日前提提案，召集人2日内发补充通知[15] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[15] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[17] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[19] - 网络投票时间有明确限制[21] - 超比例股份36个月内不得行使表决权[26] - 特定情况采用累积投票制[27] - 会议记录保存10年[32] - 分红等提案2个月内实施[33] - 股东60日内可请求撤销违法决议[34] - 部分主体可征集股东权利[26]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会成员由3名以上董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，召集人提前3天通知并提供资料[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 报酬决策 - 董事报酬方案报股东会决定，高管薪酬方案报董事会批准[8] 考评流程 - 先由董事和高管述职自评，再绩效评价并提报酬奖励方式报董事会[12] 其他规定 - 会议记录保存10年，可聘中介机构，细则由董事会负责[18][20][22]

担保原则与条件 - 公司对外担保需遵循平等、自愿等原则并经董事会或股东会审议批准[4][5] - 为除子公司以外的其他公司提供担保应要求对方提供反担保[6] - 公司可为符合特定条件、偿债能力较强的单位提供担保[14] 部门职责 - 财务部负责对外担保申请受理、评估调查等工作[9] - 董事会办公室负责对外担保事项内部审批程序等工作[11] - 审计部负责参与评估调查、审计财务状况等工作[12] 审议要求 - 董事会审议担保事项需核查被担保人状况并分析收益和风险[16] - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[19] - 不同额度和情况的担保需经董事会或股东会特定比例同意[22][23] 资料与限制 - 担保申请人需向公司提供企业基本资料等多项资料[17] - 特定情形或资料不充分，公司不得提供担保[18] 后续处理 - 发现被担保人债务到期15个工作日未履行还款义务，财务部应及时报告[31] - 按份额承担保证责任，拒绝承担超出份额外的责任[32] - 发现风险及时书面通知债权人终止保证合同[33] - 公司履行担保责任后应向债务人追偿[33] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[35] - 参与部门和责任人需向董事会秘书通报情况并提供资料[35] - 特定情形公司应及时披露担保信息[35] 违规处理 - 公司违规担保应及时披露并采取措施解除或改正[35] - 担保信息未公开前控制知情者范围，知悉人员有保密义务[36] - 责任人违规担保造成损失应承担责任，违反刑法移送司法机关[38]