公司股权激励计划调整 - 公司于2025年12月26日召开董事会，审议通过作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 [1] - 本次作废涉及2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期，作废原因为部分激励对象离职及个人绩效考核未达标 [10] - 具体作废数量为26.68万股，其中因8名激励对象离职作废6.48万股，因27名激励对象个人绩效考核为B（归属比例0%）作废20.20万股 [10] 公司层面业绩考核达成情况 - 预留授予部分第三个归属期的公司层面业绩考核目标为2023年营业收入不低于8.0亿元或净利润不低于3.2亿元 [7] - 根据审计报告，公司2023年实现营业收入2,110,699,320.05元（即21.11亿元），已满足公司层面的业绩考核要求 [7] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为8.678亿元，向特定对象发行股票募集资金净额为22.966亿元 [16][17][18] - 首次公开发行产生超募资金2.222亿元 [19] 募集资金投资项目变更历史 - 公司多次变更募集资金投向，例如将原轨道交通制动闸片项目变更为智慧交通数字科技产业园项目，将原年产60万件闸片项目变更为含汽车刹车片及配件的项目 [20][21] - 公司曾使用超募资金永久补充流动资金6600万元，并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金 [22] - 公司将超募资金及项目剩余资金共计2.901亿元投资于“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目” [23] - 公司将原营销网络建设项目变更为“余热回收绿能发电项目” [24] - 公司调整“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资总额，并将剩余募集资金1.570亿元用于投资“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目” [26] 本次募投项目延期详情 - 公司决定将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2026年12月31日 [27][30] - 延期主要原因为：1) 募集资金专户被查封冻结或止付，影响款项支付；2) “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投资额超计划且部分设备仍在交付；3) 公司目前处于预重整阶段，项目推进存在较大不确定性 [27][28][29][30] - 具体资金受限情况：“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”专户余额53.45万元中99.63%被冻结；“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”专户余额5184.49万元中曾有99.98%处于止付状态近半年 [28] - “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”原计划总投资2.901亿元，截至2025年11月30日已累计投入2.893亿元，预计待支付金额为8231.31万元 [29] 公司当前经营与法律状况 - 公司及子公司因欠款问题面临多家金融机构及供应商提起的法律诉讼 [28] - 北京市第一中级人民法院于2025年11月7日决定对公司启动预重整，并于2025年11月26日指定临时管理人 [30] - 公司处于预重整阶段，后续能否进入重整尚有不确定性，重整计划对公司业务及募投项目的实施方向在现阶段无法完全明确 [30] - 保荐机构指出，募投项目“石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造项目”的实施主体已临时停产，未来复产时间暂无法确定 [34]

会议决策 - 2025年12月26日召开第三届董事会第四十五次会议，通过作废部分限制性股票议案[1] 业绩情况 - 2023年公司营业收入21.11亿元，满足预留授予部分业绩考核要求[7] 激励情况 - 激励对象绩效分两档，归属比例100%、0%[7] - 27人绩效为B，8人离职，合计作废26.68万股[9] - 作废无需股东会审议，不影响财务和团队稳定[9][10]

募资情况 - 2019 年首次公开发行股票 4788 万股，募集资金总额 9.753156 亿元，净额 8.6781285652 亿元[2] - 2022 年向特定对象发行股票 1.11438808 亿股，每股 20.81 元，募集资金总额 23.1904159448 亿元，净额 22.9658684624 亿元[4] - 首次公开发行股票实际募集资金净额 8.678129 亿元，超募 2.222129 亿元[5] 资金使用 - 2021 年使用 6600 万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额 29.70%，1.562129 亿元闲置超募资金暂时补充流动资金[9] - 2022 年将 2.900701 亿元（含超募、剩余资金及孳息）投资新项目[10] 募投项目 - 首次公开发行股票募集资金投资四个项目，总投资 7.980129 亿元[12] - 向特定对象发行股票募集资金投资三个项目，总投资 25.919817 亿元，计划使用 23.190416 亿元[13] - 调整后四个募投项目计划募集资金总额为 229,658.68 万元[15] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目募集资金投入进度达 107.23%[15] - 高性能碳陶制动盘产业化建设项目募集资金投入进度为 73.84%[16] - 两项目原计划 2025 年 12 月 31 日达预定可使用状态，现延期至 2026 年 12 月 31 日[17] 项目资金情况 - 截至 2025 年 12 月 25 日，碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目冻结资金 53.25 万元，占专户余额 99.63%[18] - 截至 2025 年 12 月 25 日，高性能碳陶制动盘产业化建设项目止付资金 5,183.25 万元，占专户余额 99.98%[18] - 碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目原计划总投资 29,007.01 万元，截至 2025 年 11 月 30 日累计投入 28,925.61 万元，预计待支付 8,231.31 万元[19] 其他事项 - 北京市第一中级人民法院于 2025 年 11 月 7 日决定对公司启动预重整[19] - 公司于 2025 年 12 月 26 日召开董事会审议通过募投项目延期议案[24] - 保荐机构提请公司推进预重整化解风险，明确业务方向后论证募资投资方向[25]

激励计划会议 - 2020 - 2025年有多场董事会和监事会会议审议激励计划相关议案[7][8][9][10][11][12] 限制性股票处理 - 2020年预留授予中8名离职对象作废6.48万股[13] - 27名激励对象本期归属比例0%[13] - 本期不得归属股票合计20.20万股[14] - 预留授予部分本次作废26.68万股[14] 后续事项 - 已取得现阶段必要批准与授权[15] - 尚需依法履行信息披露义务[15]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额9.753156亿元，净额8.6781285652亿元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额23.1904159448亿元，净额22.9658684624亿元[2][3] - 首次公开发行股票超募资金2.222129亿元[4] 资金使用情况 - 2021年用6600万元超募资金永久补充流动资金，占比29.70%[6] - 2021年将1.562129亿元闲置超募资金暂时补充流动资金[6] - 2022年将2.900701亿元用于建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”[7] - 2023年变更“营销与服务网络建设项目”为“余热回收绿能发电项目”，金额7539.29万元[8] 项目投资情况 - 变更募投项目后首次公开发行募集资金投资四项目，总投资7.980129亿元[10] - 向特定对象发行股票原计划投资三项目，总投资25.919817亿元[13] - 2024年调“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”投资为13.819794亿元，余1.570006亿元用于新项目[12] - 调整后募集资金投资四项目，总投资259,198.17万元，计划募集229,658.68万元[15] 项目进度情况 - 截至2025年11月30日，碳碳项目累计投入28,925.61万元，进度107.23%；碳陶项目累计投入85,661.32万元，进度73.84%[17] - 两募投项目原计划2025年12月31日达预定可使用状态，现延期至2026年12月31日[18] - 截至2025年12月25日，碳碳项目专户余额53.45万元，冻结53.25万元，占比99.63%；碳陶项目专户止付解除，此前止付5,183.25万元，占比99.98%[20] 其他情况 - 2025年11月7日北京市第一中级人民法院决定对公司启动预重整[21] - 2025年12月26日公司第三届董事会第四十五次会议通过部分募投项目延期议案[25] - 保荐机构认为石英坩埚生产线项目可能无法按时达预定可使用状态[26] - 公司将推进预重整，确定重整计划后处理好募集资金管理等工作[23] - 公司募投项目投入进度不及预期，重整计划确定将披露进展[24]

公司募投项目延期 - 公司决定将“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”和“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期 [1] - “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”计划募集资金投资金额为26,976.29万元 [1] - “高性能碳陶制动盘产业化建设项目”计划募集资金投资金额为116,001.84万元 [1] 项目延期原因 - 部分募集资金专户被法院查封冻结或被银行设置为止付状态，影响了项目款项支付 [1] - “碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”实际投资额超过原计划，且部分设备仍在交付过程中 [1] - 公司已进入预重整阶段，后续业务方向及募投项目的实施存在不确定性 [1] 项目延期影响与公司应对 - 项目延期可能导致投入进度进一步不及预期 [1] - 延期对主营业务及整体募资安排产生一定影响 [1] - 公司将根据重整进展及时履行相关的审批及信息披露义务 [1]

公司事件与监管动态 - 天宜上佳公司于2024年4月26日晚公告收到北京证监局出具的警示函 [1][3] - 监管查明公司于2024年3月8日知悉实际控制人、董事长吴佩芳被实施留置 但直至2024年3月15日才公告披露 被认定信息披露不及时 [1][3] 法律诉讼进展 - 上海久诚律师事务所许峰律师代理的天宜上佳投资者索赔案已获得上海金融法院立案 正在等待法院下一步安排 [1][2] - 相关投资者索赔案件仍在持续推进 律师仍在继续接受其他投资者的索赔委托 [1][2] - 根据法院送达文件 天宜上佳投资者索赔条件已初步确定 [1][2] 投资者索赔资格 - 律师认为在2024年3月13日至2024年3月15日期间买入天宜上佳股票 并在2024年3月15日后卖出或继续持有的投资者 目前可提起索赔 [2][3]

公司股价与交易表现 - 12月24日，天宜新材股价上涨5.05%，报收7.07元/股 [1] - 当日成交额为1.45亿元，换手率为3.75% [1] - 公司总市值为39.75亿元 [1] 公司基本信息与业务构成 - 公司全称为北京天宜上佳高新材料股份有限公司，成立于2009年11月3日，于2019年7月22日上市 [1] - 公司主营业务为高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售 [1] - 主营业务收入构成：光伏新能源业务板块占40.34%，轨道交通业务板块占29.93%，航空航天业务板块占28.44%，汽车业务占0.92%，其他占0.38% [1] 基金持仓情况 - 万家基金旗下万家中证2000指数增强A（019920）重仓天宜新材，为其第四大重仓股 [2] - 该基金三季度持有天宜新材3万股，占基金净值比例为0.46% [2] - 按12月24日股价涨幅测算，该持仓当日浮盈约1.02万元 [2] 相关基金信息 - 万家中证2000指数增强A（019920）成立于2025年1月21日，最新规模为1325.58万元，成立以来收益率为36.44% [2] - 该基金基金经理为乔亮和张永强 [2] - 乔亮累计任职时间6年128天，现任基金资产总规模58.86亿元，任职期间最佳基金回报125.71%，最差基金回报1.09% [2] - 张永强累计任职时间2年357天，现任基金资产总规模18.06亿元，任职期间最佳基金回报42.49%，最差基金回报5.71% [2]

预重整进程 - 2025年11月7日法院决定启动预重整[1] - 11月26日指定临时管理人[2] - 11月28日发出债权申报通知[3] - 12月5日公开招募重整投资人[3] - 12月22日27个报名主体（56家企业）提交材料并缴保证金[4] 不确定性 - 意向投资人遴选及结果、协议签署存不确定性[5] - 公司是否进入重整程序存不确定性[5] 经营风险 - 流动资金冻结，多数银行账户受限[6] - 部分诉讼未审结，败诉加剧资金压力[7]

公司预重整进展 - 公司正在积极配合临时管理人推进各项预重整工作 包括债权申报与审查 审计评估 重整投资人招募和遴选等各项工作 [1] - 截至公告披露日 各项预重整工作正在有序开展 [1] 重整投资人招募情况 - 2025年12月22日 公司收到临时管理人发送的关于意向投资人报名情况的通知 [1] - 在规定报名期限内 共有27个报名主体向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金 [1] - 27个报名主体合计涉及56家企业 两家及以上企业组成联合体报名的 视为一个报名主体 [1]