可转债发行概况 - 公司于2022年3月22日发行2,674,300张可转债，每张面值100元，发行总额26,743万元，期限6年 [1] - 可转债于2022年4月21日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"山石转债"，代码118007 [2] - 初始转股价格为24.65元/股，后因2021年权益分派调整为24.52元/股 [2] 转股价格修正条款 - 条款触发条件：连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价的85% [2] - 修正程序需经股东大会三分之二以上表决通过，且可转债持有人需回避表决 [3] - 修正后转股价不得低于股东大会前20日及前1日股票交易均价 [3] 条款触发及修正过程 - 2025年6月6日至6月26日期间，公司股价连续15个交易日低于转股价的85%（20.84元/股），触发修正条款 [3] - 董事会于2025年6月26日提议修正转股价，7月14日股东大会审议通过授权董事会办理 [4] - 董事会最终决议将转股价从24.52元/股下调至16.50元/股，8票同意、1票弃权（弃权理由为担忧股权稀释） [5] 修正结果及后续安排 - 修正后转股价16.50元/股符合规定（股东大会前20日均价15.67元/股，前1日均价16.04元/股） [5] - 新转股价自2025年7月16日生效，7月15日暂停转股 [5] - 修正后重新计算触发周期，若再次触发条款董事会将决定是否行使修正权 [6]

募集资金基本情况 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券共计2,674,300张，每张面值100元，募集资金总额为26,743万元人民币 [1] - 扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为25,92572万元人民币 [1] - 募集资金已全部存放于董事会批准开设的专项账户，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 募集资金计划投入两个项目，总投资额为54,670万元人民币，承诺投资总额为25,92572万元人民币 [3] - 原定项目达到预定可使用状态日期为2025年3月27日，后延期至2026年9月30日 [4] 使用自有资金支付募投项目的原因 - 银行规定人员薪酬需通过基本存款账户或一般存款账户支付，若通过募集资金专户支付会导致多账户支付薪酬，不符合银行规定 [4] - 社保、公积金等费用需通过指定银行托收扣缴，多账户支付实际操作困难 [4] - 为提高募集资金使用效率和项目实施效率，公司决定以自有资金先行支付，后续等额置换 [4] 操作流程 - 自有资金支付需按公司审批程序逐级审核，财务部门确认后先行支付 [5] - 支付后6个月内，从募集资金专户等额划转至自有资金账户 [5] - 公司建立台账记录每笔交易的时间、金额、所属项目等信息，并定期汇总通知保荐机构 [5] 对公司的影响 - 该操作有利于提高运营管理效率，保障募投项目顺利推进 [6] - 不影响募投项目正常开展，不改变募集资金投向，不损害公司和股东利益 [6] 审议程序 - 董事会于2025年7月14日审议通过该事项，无需提交股东会 [6] - 监事会同日审议通过，认为该操作合法合规且符合公司利益 [7] 保荐机构核查意见 - 保荐机构认为公司已履行必要审批程序，操作合法合规，无损害公司及股东利益的情形 [7][8] - 保荐机构对该事项无异议 [8]

资金募集 - 公司发行2,674,300张可转换公司债券，募资26,743.00万元，净额25,925.72万元[2] 项目投资 - 苏州安全运营中心项目总投资32,277.00万元，募资承诺10,212.72万元，2026年9月30日达可使用状态[6][8] - 基于工业互联网的安全研发项目总投资22,393.00万元，募资承诺15,713.00万元，2026年9月30日达可使用状态[6][8] 资金置换 - 公司及子公司以自有资金先行支付募投项目款，6个月内用募集资金置换[7][9][10] - 2025年7月14日董事会、监事会审议通过资金置换议案[13][14] - 保荐机构对资金置换事项无异议[15][16]

债券发行与交易 - 公司于2022年3月22日发行26743.00万元可转换公司债券[3] - 2022年4月21日“山石转债”在上海证券交易所挂牌交易[5] 转股相关 - “山石转债”2022年9月28日起可转股，初始转股价格24.65元/股，2022年6月21日调整为24.52元/股[5] - 2025年7月14日董事会同意将转股价格修正为16.50元/股[10] - 2025年7月15日“山石转债”停止转股，7月16日恢复转股，修正后转股价格生效[12]

资金募集 - 公司发行可转债募资26743.00万元，净额25925.72万元[1] 募投项目 - 苏州安全运营中心总投资32277.00万元，承诺募资10212.72万元[5] - 基于工业互联网的安全研发项目总投资22393.00万元，承诺募资15713.00万元[5] - 两项目总投资54670.00万元，承诺募资25925.72万元[5] 资金置换 - 公司有自有资金先行支付、募集资金等额置换需求[6] - 财务需在6个月内划转款项[8] - 2025年7月14日董事会、监事会通过置换议案[12][13] - 保荐机构对置换事项无异议[15]

股东大会情况 - 2025年7月14日召开2025年第二次临时股东大会[2] - 出席股东81人，代表股份67,714,419股，占比37.8677%[9] 议案表决情况 - 《关于向下修正"山石转债"转股价格议案》同意61,367,755股，占比97.4422%[14] - 中小投资者同意24,279,645股，占比93.7781%[14] - 议案经出席股东及代理人三分之二以上同意通过[15] 律师意见 - 股东大会召集、召开、表决程序及票数符合规定[15][17] - 出席人员和召集人资格合法有效[17]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于7月14日在苏州召开[2] - 出席股东和代理人81人，所持表决权占37.8677%[2] 议案表决情况 - 《关于向下修正"山石转债"转股价格议案》获通过[5] - 普通股股东同意票占比97.4422%等[5] - 5%以下股东同意票占比93.7781%等[5] 其他 - 公司回购专用账户有股份1414450股无表决权[2] - 见证律所是北京市金杜律师事务所，程序结果合法[8]

会议信息 - 第三届监事会第四次会议于2025年7月14日召开[2] - 会议通知及材料于2025年7月4日送达全体监事[2] - 应参会监事3人，实际参会3人[2] 议案情况 - 审议通过使用自有资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换议案[3] - 议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[4] 公告信息 - 相关公告于2025年7月15日刊登在上海证券交易所网站[5]

公司战略与产品发展 - 公司推出ASIC安全专用芯片并进入规模量产准备阶段 计划2025年实现全部产品的ASIC平台切换 这是"双A战略"(ASIC+AI)的重要组成部分 [1] - ASIC芯片采用28纳米制程 旨在降低硬件对CPU依赖 成为融合信创与非信创市场的关键 芯片已成功应用于系统 预计2025年四季度少量进入市场 2026年上半年规模上市 [2] - 公司从高端防火墙厂商转型为综合安全服务解决方案提供商 拥有10大类57款产品 成为全球第三家推出ASIC芯片的网络安全公司 [2] 行业趋势与市场机会 - 云防火墙市场规模预计从2021年22 08亿美元以24 67%复合年增长率增至2028年103 34亿美元 [1] - 自主芯片与AI技术深度融合为网络安全产业注入创新动能 传统防护手段需升级以应对智能化规模化网络攻击 [1] - 网络安全行业经历从单一产品到系统化服务的转型 强调安全是系统问题而非单点问题 AI算力加入带来新机遇 [3] 公司市场定位与财务目标 - 公司被Gartner列为云防火墙市场远见者象限代表厂商 国内仅四家入选 [1] - ASIC芯片预计在金融和互联网领域带来每年8000万至1亿元增量收入 [2] - 2023-2025年为调整期 目标减少亏损 2026-2028年为跨越期 目标通过市场份额提升和利润扩大实现盈利增长 [4] 技术研发与竞争策略 - ASIC芯片研发始于2021年 2024年10月一次性流片成功 [2] - "双A战略"通过技术领先维持客户保有量 同时抢占信创市场特定客户群 填补低延时高要求半导体控制领域空白 [3]

公司动态 - 山石网科在上市第六年宣布推出ASIC安全专用芯片并进入量产准备阶段 [1] - 公司计划2025年完成全部产品的ASIC平台切换 [1] - 山石网科成为继NetScreen、Fortinet之后第三家推出ASIC安全专用芯片的网络安全公司 [1]