董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含6名非独立董事、4名独立董事和1名职工代表董事[13][14] - 董事任期三年，可连选连任[17] - 兼任高管和职工代表董事总计不超董事总数二分之一[17] 董事提名 - 董事会、1%以上股东可提名董事候选人[18] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[18] - 董事提名需经提名与薪酬考核委员会审查[19] 董事会职权与审议标准 - 董事会是经营决策机构，对股东会负责，行使多项职权[2][6] - 特定交易连续十二个月内累计达一定标准之一，由董事会审议[9] - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[11] 董事长相关 - 公司设董事长1人，由全体董事过半数选举和罢免[31] - 董事长是法定代表人，不能履职时由过半数董事推举一人履职[32] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[36] - 十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[36] - 定期和临时会议分别提前十日和五日送达书面通知[41] - 定期会议通知发出后变更，需提前三日发书面通知[44] 会议出席与委托 - 董事连续两次未亲自且不委托出席，视为不能履职，应建议撤换[25] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，三十日内提议解除职务[25] - 委托出席有多项限制，如非关联不得委托关联等[48] 会议表决与决议 - 会议需过半数董事出席，关联交易决议有特殊要求[50][51] - 董事会决议经全体董事过半数通过，对外担保等需三分之二以上董事同意[57][59] - 提案未通过，条件未重大变化一个月内不再审议[60] 其他规定 - 董事会秘书负责多项事务，如记录、通知、保管档案等[3][62][66][67][68] - 两名以上独立董事可提延期召开或审议，董事会应采纳[61] - 参与违法决议致损失董事负赔偿责任，异议记载可免责[67] - 本规则由股东会通过，董事会负责解释[75][76]