公司治理制度修订 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等制度废止[1] - 公司拟修订《公司章程》，统一删除部分条款中的“监事会”“监事”，“股东大会”修订为“股东会”[4] - 公司拟制定、修订35项公司治理制度，其中1 - 15项需提交股东大会审议，16 - 35项无需提交[5][6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间及数量限制[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] 股东权益与责任 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回短线交易收益的规定，否则可起诉[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行起诉[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生当日书面报告公司[18] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一个会计年度结束之后的6个月内举行[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[23] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[33] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[44] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[49] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[50] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不提取[58] - 单一年度无重大投资等支出时现金分红不少于当年度可分配利润的10%[60] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[60] 财务报告披露 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[57] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向相关机构报送并披露半年度报告[57] - 公司在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内向相关机构报送季度财务会计报告[57] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[65] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[66] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[68]

独立董事候选人审查 - 公司董事会提名委员会审查第五届董事会独立董事候选人任职资格[2] - 李剑、原清海、袁樵三位先生未持股，无关联关系，无禁入等不良情形[2] - 李剑为会计专业人士[2] - 提名委员会同意三位为候选人[2] - 审查意见发布于2025年9月3日[3]

公司变更 - 2025年5月20日股东大会通过变更注册资本等议案[1] - 公司注册资本由10961.9500万元变更为10900.7500万元[1] - 公司完成工商变更登记并取得新营业执照[1] 公司信息 - 统一社会信用代码为913100006314149553[1] - 法定代表人为孙凯君[1] - 成立日期为1999年03月04日[1] - 住所为上海市杨浦区杨树浦路1196号5层[1] - 经营范围包括许可项目和一般项目[1][2]

董事会换届 - 公司第五届董事会将由9名董事组成，非独立董事6名、独立董事3名[1] - 2025年9月9日召开第四届董事会第三十四次会议审议换届选举议案[1] - 董事候选人需提交2025年第二次临时股东大会选举，任期三年[1] 人员持股 - 孙凯君持股4,249,500股，占总股本3.90%[7] - 王聚持股73,000股，占总股本0.07%[11] - 张晨持股72,000股，占总股本0.07%[12] - 张政宇持股31,200股，占总股本0.03%[14] 人员任职 - 李剑2024年1月起任职国风投创新，2022年9月至今任独立董事，无持股[16] - 袁樵2024年5月至今任董事，无持股[18]

独立董事候选人资格 - 具备5年以上法律、经济、会计等工作经验[1] - 不属特定持股股东及亲属[4] - 近36个月无相关处罚和谴责[6] - 兼任境内上市公司不超3家[6] - 在公司连续任职不超六年[6] 其他情况 - 具备丰富会计专业知识和经验，有5年以上全职经验[6] - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[7] - 承诺任职后不符资格将辞职[7]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月22日召开[5] - 股权登记日为9月16日[3] - 现场会议9月22日15点在上海杨浦区召开[9] - 网络投票时间为9月22日[11] 提案与议案 - 股东孙凯君9月9日提临时提案[5] - 临时提案含董事会选举等议案[8] - 议案1、2于9月5日披露，3 - 7于9月11日披露[14][15] 选举相关 - 第五届董事会非独立董事应选6人，独立董事应选3人[13] - 某上市公司改选，应选董事5名，候选人6名；应选独董2名，候选人3名[22] - 投资者按持股数有相应投票权，可集中或分散投票[22][23] 特别与关联 - 特别决议议案为3、4[16] - 涉及关联股东回避表决的议案为1、5[16]

会议情况 - 公司第四届监事会第二十七次会议于2025年9月9日现场召开[2] - 应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案审议 - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》[2] - 取消监事会后职权由董事会审计委员会行使[2] 表决结果 - 议案表决同意3票，反对0票，弃权0票[2]

董事会会议 - 公司第四届董事会第三十四次会议于2025年9月9日召开，9名董事全部出席[2] 董事提名与选举 - 提名孙凯君等6人为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[2] - 提名原清海等3人为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[4] - 非独立董事、独立董事选举议案均全票通过[2][4] 议案审议 - 第五届董事会2025年度薪酬方案议案提交股东大会审议[5] - 取消监事会暨修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度议案全票通过[6][7]

收购交易 - 公司拟以现金1.96亿元收购上海武桐树科技发展有限公司持有的武桐高新39.23%股权 交易完成后武桐高新将成为控股子公司并纳入合并报表范围 [1][2] - 武桐高新主营业务为AIDC算力基础设施集成服务 包括算力服务器与集群综合解决方案服务 与公司原有景观照明工程及远程集控管理业务形成互补 [1][2] - 标的公司承诺2025至2027年度累计扣非净利润不低于4亿元 交易资金来源于自有或自筹资金 预计不影响现有主业及财务状况 [2] 战略转型 - 此次收购标志着公司从传统景观照明向AIDC算力基础设施领域的战略延伸 旨在优化资源整合和完善产业布局 [1][2] - 公司自2021年上市后持续跨界探索 先后布局元宇宙和新能源领域 2024年以约2.15亿元收购英国Holovis深化元宇宙布局 2025年5月中标4.03亿元光伏电站项目 [3] 财务表现 - 2025年上半年公司营业总收入达4.32亿元 同比增长72.92% 归母净利润1322.82万元 同比增长158.02% [1][4] - 2024年公司营收6.87亿元 归母净利润亏损3484万元 同比下滑143% 主因传统主业增长乏力 新能源业务毛利率降至5.06% 以及应收账款坏账损失达4882万元 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易后标的公司整体估值达5.13亿元 较账面价值增值4.84亿元 增值率高达1687.42% [2] - 交易采用"业绩对赌+股份质押"结构 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权并质押给实控人作为业绩补偿担保 [3] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间极短 [2] - 公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份主营景观照明业务属完全不同的行业领域 [2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润为-108.57万元 [2] 业绩承诺与估值 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差 [2] - 评估机构采用收益法进行评估 估值结果引发市场广泛质疑 [2] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 [3] 交易风险因素 - 收购整合风险显著 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验 [3] - 交易将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润 [3] - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资 履约能力存在不确定性 [3] 监管关注 - 上交所就收购事项向公司发出监管工作函 要求对交易进行说明 [1] - 监管部门关注交易各方是否存在其他利益安排 [3] - 公司近年跨界动作频频 从元宇宙到新能源 再到智算中心业务 [3]