公司业绩表现 - 第三季度营业收入4.86亿元，同比增长61.66% [1] - 前三季度累计营业收入13.02亿元，同比增长34.65% [1] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润4898.82万元，同比增长452.62% [1] - 前三季度累计净利润1.13亿元，同比增长584.07% [1] 业绩驱动因素 - 客户订单持续放量，包括主动式油气分离器和A客户新项目等 [1] - 本期营业收入及毛利率较上期增加 [1]

格隆汇10月17日丨神通科技(605228.SH)公布，公司前三季度实现营业收入13.02亿元，同比增长 34.65%；归属于上市公司股东的净利润1.13亿元，同比增长584.07%；归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润1.1亿元，同比增长666.65%；基本每股收益0.27元。 ...

激励计划授予情况 - 2024年9月19日登记股票期权223万份，激励对象12名[6] - 2024年10月10日登记限制性股票50万股，激励对象2名[6] - 首次授予限制性股票授予价格调整后为5.19元/股，数量105万股，人数2人[7] - 暂缓授予限制性股票授予价格调整后为5.15元/股，数量50万股，人数2人[7] 权益分派与价格调整 - 2024年6月18日完成2023年年度权益分派，每10股派0.4元现金红利[8] - 暂缓授予部分限制性股票授予价格由5.19元/份调整为5.15元/股[8] 解除限售情况 - 首次授予限制性股票第一个解除限售期2024年12月31日上市流通，数量31.5万股[9] - 首次授予限制性股票第二个解除限售期因业绩考核未达成未解锁[9] - 2025年10月17日审议通过暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除议案[10] - 本次可解除限售激励对象2名，数量15万股，约占总股本0.03%[10] 业绩与考核 - 2023年公司营业收入为16.3793256369亿元，公司层面业绩考核目标达成[12] - 暂缓授予部分2名激励对象考核优秀，可100%解除限售[12]

激励计划进展 - 2023年9月至2025年10月多次会议审议通过激励计划相关议案[11][12][13][15][16][17][19] - 2024年8月向2名激励对象授予50.00万股限制性股票[15] - 本次激励计划暂缓授予限制性股票第一个解除限售期已届满[20] 业绩情况 - 2023年业绩考核目标达成，营业收入为16.38亿元[25] 解除限售情况 - 本次拟解除限售2人，数量15万股，占股本总额0.03%[27][28] - 2名激励对象2023年度绩效考核均为优秀，个人层面解除限售比例100%[26]

第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《神通科技集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会 提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和总经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 神通科技集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； 1 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报 ...

审计部门设置 - 公司设审计部负责内部审计，受董事会领导，对审计委员会负责[5] - 从事内部审计的专职人员不少于三人[7] 审计工作安排 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次年工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[14] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] 审计事项关注 - 审计对外投资、购买和出售资产、对外担保事项关注审批程序等内容[18][19] 审计结果处理 - 审计部督促整改内控缺陷并后续审查，重大问题及时报告[18][21] 报告出具与决议 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内控评价报告[22] - 董事会审议年度报告时对内控评价报告形成决议[23] 审计档案管理 - 审计档案保管分永久、长期、短期三种[36] - 审计项目当年或终结年度立卷归档[38] 人员监督考核 - 公司建立机制监督考核内审人员绩效[39] - 审计部可提奖惩建议，违规人员受处分追责[39][40][42] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过生效施行，由董事会解释[44][45]

资金支取与通知 - 公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取金额超 5000 万元且达募集资金净额 20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[7] 募投项目处理 - 募投项目搁置超 1 年，或超过投资计划完成期限且投入金额未达计划金额 50%等情形，公司应重新论证项目可行性[11] 资金置换与管理 - 公司以募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后 6 个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超过 12 个月，到期收回并公告后才可再次开展[16] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过 12 个月[17] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到账后 1 个月内签订募集资金专户存储三方监管协议[7] - 商业银行 3 次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签订新协议并公告[8] 专户设置与管理 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于 100 万或低于该项目承诺投资额 5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于 500 万或低于净额 5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额 10%以上，需经股东会审议[20] 资金核查与报告 - 二分之一以上独立董事、董事会审计委员会可聘请会计师事务所对资金情况出具鉴证报告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对资金存放与使用情况现场调查一次[27] - 公司董事会每半年核查募投项目进展，编制《募集资金专项报告》并公告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对资金情况出具鉴证报告并披露[27] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问出具年度资金存放与使用专项核查报告并披露[28] 用途变更与审议 - 募集资金用途变更需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议并公告[22]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司[2] 担保审议规则 - 董事会审议对外担保须全体董事过半数通过且出席会议的三分之二以上董事同意[15] - 关联担保董事会会议由过半数无关联董事出席，决议须无关联董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[15] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情形经董事会审议后还须报股东会批准[16] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，关联方不得参与表决，由出席无关联股东所持表决权半数以上通过[16] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保议案，由出席股东所持表决权三分之二以上通过[18] 担保申请流程 - 公司为控股子公司以外第三方提供担保，经财务、总经理、证券部流程后提交董事会或股东会审议[20] - 控股子公司需公司担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请，按流程经审[20] - 在年度担保额度内，控股子公司申请担保，提交资料经财务、总经理审批后证券部备案[21] - 控股子公司间互相担保需董事会或股东会决议并报财务和证券部备案[21] 担保合同要求 - 担保合同由董事长或其授权人签署，内容要符合法律规定[23] - 担保合同条款需证券部审查，必要时由律所审阅[23] - 担保合同应确定债权人、债务人等多项条款[24] - 接受反担保抵押、质押时要完善法律手续并办理登记[24] 担保合同管理 - 担保合同订立后，财务部门指定人员保管并通报董事会秘书[28] 担保后续处理 - 被担保债务到期展期需公司继续担保，视为新担保需重新审批[28] - 被担保方债务到期15个工作日未履行还款义务等情况需及时披露信息[29] - 公司为债务人履行担保义务后启动反担保追偿程序[31] 责任赔偿 - 董事、高管擅自越权签担保合同或责任人怠于履职致损失应赔偿[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或低于最近一期经审计净资产值0.5%，由总经理审批[11] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议[11] - 交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分除外），提交股东会审议[13] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价，或参考独立第三方市场价格等[18] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[19] - 关联交易无法按原则定价需披露价格确定原则及方法并说明公允性[20] 日常关联交易披露 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款无重大变化应在年报和半年报披露履行情况[22] - 首次发生的日常关联交易需根据总交易金额履行审议程序并披露[22] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出需重新履行审议程序并披露[22] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[22] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[22] 日常关联交易协议 - 日常关联交易协议应包括定价政策和依据、交易价格等主要条款[23] 其他定义 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[25] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29]

重大信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是重大信息报告义务人[3] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[9] - 重大交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10％以上且超1000万元需及时报告[9] - 重大交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[9] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时报告[9] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时报告[9] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[13] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[13] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需及时报告[15] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需及时报告[17] - 上市公司行业分类、融资方案、审核意见、生产经营等发生重大变化需关注[21] 报告流程 - 重大事项最先触及相关时点当日，各部门等应向董事会秘书预报重大信息[24] - 重大信息报告义务人知悉信息后应24小时内报送书面文件[24] - 董事会秘书接到报告后应分析判断并向董事长汇报[25] - 报告重大信息需经部门负责人等审核[26] - 董事会秘书审核后提交上交所审核并披露[26] 制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[28] - 证券部建立重大信息内部报告档案[29] - 未按规定履行报告义务将受处分并承担责任[29] - 本制度经董事会批准之日起生效并实施[34]