关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并应通过资产重组等方式减少关联交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员）[5][6] - 过去12个月内曾具有关联关系或未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人[7] - 公司需逐层披露关联关系信息，包括控制方、被控制方及持股比例等[9] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖16类事项，包括购销商品、共同投资、存贷款、担保等[4][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[11] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议，并提供审计/评估报告[12] 决策程序与回避机制 - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事应回避表决[13][14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理投票[15] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[16][17] 定价原则与披露要求 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[47][48] - 日常关联交易需在年报/半年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[25] - 资产收购类关联交易需披露标的财务数据、评估价值及与市场公允价值差异原因[41] 豁免情形与特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金）、按LPR利率获取关联方资金等七类情形可豁免关联交易审议[44] - 因国家秘密等原因可申请豁免披露，但需经交易所认可[45] - 连续12个月内与同一关联人类别交易需累计计算披露及审议标准[22]

独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司运作并保障独立董事依法行使职权，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且须包含一名符合特定条件的会计专业人士 [2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系或利益冲突的人员，如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等 [5][6] - 需符合《公务员法》《保险机构独立董事管理办法》等多项法规的兼职限制 [7][8] 独立董事产生与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举且实行累积投票制 [7][9][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] - 辞职导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [17][18] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括监督重大利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [11][19] - 可行使特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经半数以上独立董事同意 [13][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职并保存工作记录至少十年 [17][30][31] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事聘请中介机构的费用 [19][20][21][40] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益 [22][41] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需配合披露相关事项 [21][39] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [22][43][45] - 董事会负责解释未尽事宜，相关会议资料保存期限不少于十年 [20][46]

核心观点 - 公司制定《规范与关联方资金往来的管理制度》旨在防止控股股东及其关联方占用公司资金，保护公司及股东权益，建立长效机制 [1] - 制度明确区分经营性资金占用和非经营性资金占用，并禁止非经营性资金占用行为 [2] - 制度规定了防范资金占用的具体原则、规范措施及责任追究机制 [3][4][5][6][7][8][9][10] 目录结构 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规 [1] - 明确控股股东定义：持股50%以上或虽不足50%但具有重大表决权影响的股东 [2] - 关联方界定依据《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则第36号》 [2] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、无对价资金拆借等行为 [2] 防范原则与规范 - 关联交易必须按《公司章程》和上市规则进行决策实施 [3] - 禁止为控股股东垫支工资、福利等期间费用 [3] - 禁止通过借款、代偿债务等方式向控股股东提供资金 [3] - 要求定期检查非经营性资金往来情况 [4] 职责分工 - 董事会负责总体管理，董事长为第一责任人 [5] - 财务总监及相关业务人员为直接责任人 [5] - 财务部门定期检查，内审部门每季度核查资金往来 [6] - 注册会计师需对资金占用进行专项审计 [6] 监督措施 - 总经理负责日常资金管理，财务负责人协助监控 [7] - 董事和高管有义务及时发现并报告资金占用异常 [7] - 发生侵占时董事会应采取停止侵害、诉讼等措施 [8] - 内审部门负责经营活动全过程监督 [9] 责任追究 - 对纵容资金占用的高管可解聘或追究刑事责任 [9] - 对相关董事可警告或提请股东会罢免 [9] - 造成损失的可追究行政、经济及法律责任 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，经董事会批准后生效 [10] - 与后续法律法规冲突时以新规定为准 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为，保障股东权益，依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外投资定义涵盖货币资金、实物资产、无形资产出资，形式包括设立子公司、联营合营、股权收购、委托理财等 [2] - 适用范围包括公司及控股子公司（全资/持股超50%或实际控制），子公司对外投资需经公司批准 [2][3] 组织架构与职责分工 - 股东会、董事会为决策机构，战略委员会负责项目研究与建议 [5][6] - 总经理负责投资实施与进度监控，投资发展部编制可行性报告，财务部负责资金筹措与收益管理 [7][8][9] - 审计部承担事前效益审计与定期审计监督 [10] 审批权限分级标准 - **董事会审批标准**：涉及资产/净资产/成交金额达最近一期审计值10%且绝对金额超1000万元，或利润/营收占比10%且绝对金额超100万元 [4] - **股东会审批标准**：资产/净资产/成交金额占比达50%且绝对金额超5000万元，或利润/营收占比50%且绝对金额超500万元 [5] - 总经理可决策未达董事会标准的项目，委托理财适用累计额度管理 [14][16] 特殊情形处理规则 - 合并报表范围内关联交易可豁免披露，但关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [7][13] - 连续12个月累计交易超总资产30%需股东会三分之二表决通过 [8] - 股权交易导致合并范围变更的，以标的公司财务指标为计算基准 [9] 投资程序与合规要求 - 董事会战略委员会审议可行性报告后提交董事会，关联交易需回避表决 [30][31][33] - 股东会审批项目需经董事会前置审议，关联股东需回避投票 [34][35] - 重大资产重组或需审计/评估的交易，应聘请专业机构出具意见 [29] 投后管理机制 - 公司通过委派董事、财务负责人参与被投公司管理，人员需接受公司考核并定期述职 [37][38][15] - 财务部需对被投公司进行会计核算，子公司需定期报送财务数据 [40][41] - 公司对子公司实施定期或专项审计 [43] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [44][45] - 董事会拥有最终解释权，"以上""以内"等表述含本数 [46][47]

董事会秘书工作细则核心内容 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，是公司与证券交易所的指定联络人 [1][2] - 董事会秘书需具备财务、法律、金融等专业知识及良好职业道德 [1][3] 任职资格 - 禁止情形包括：受证监会处罚未满三年、被公开谴责三次以上、会计师事务所/律师事务所人员兼职等 [2][4] - 董事或其他高管可兼任董事会秘书，薪酬由董事会决定 [2][5] 主要职责 - 负责资本运作（增发/并购/担保等）、筹备董事会/股东会会议、协调信息披露 [3][7] - 需列席重大会议并确保决策合法合规，对违规决议需记录异议 [4][7][10] - 保管股东名册、会议文件及印章，提供董事合规培训 [4][8] 任免程序 - 由董事长推荐、董事会聘任，空缺时需在3个月内补缺并由董事长代职 [5][11] - 需同时聘任证券事务代表作为候补，并提交任职资料至交易所 [6][12] - 解聘需充分理由，违规/重大失职等情形需1个月内终止聘任 [7][14] 会议管理 - 董事会会议需确保记录真实完整，可制作纪要及单独决议记录 [7][15] - 股东会需提前15-20日通知，核查出席资格并备查资料 [8][16] - 会议文件需归档保存，股东会决议需及时公告 [9][10][16] 法律责任 - 董事会违规决议导致损失时，未提异议的秘书需连带赔偿 [10][19] - 离任需接受审查并移交档案，签署保密协议持续至信息公开 [10][17][18] 附则 - 细则由董事会解释，与法律法规冲突时以后者为准 [11][21][22]

公司基本情况 - 公司全称为上海起帆电缆股份有限公司，英文名称为Shanghai QiFan Cable Co, Ltd，注册地址为上海市金山区张堰镇振康路238号 [2] - 公司于2020年6月1日获证监会核准首次公开发行5,000万股普通股，并于2020年7月31日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为41,2900871万元人民币，股份总数41,2900871万股，全部为普通股，每股面值1元 [3][4] - 公司经营宗旨为"质量求生存、以信誉求发展"，管理方针为"以人为本、和谐共进" [3] 经营范围 - 主营业务包括电线电缆生产销售、五金电器、建筑装潢材料销售、电力工程安装等 [3] - 可开展进出口业务、道路货物运输及电缆技术领域的技术开发服务 [3] - 经营范围调整需经章程修改及监管部门批准 [3] 股份结构 - 发起设立时发起人股东合计持股20,056万股（占比100%），2020年IPO发行5,000万股 [4] - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行股票条件价格相同 [4] - 公司不接受自身股票作为质押标的，发起人股份上市后锁定1年 [6][7] 公司治理架构 - 董事会由9名董事组成（含3名独董），设董事长1人 [37] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [3][44] - 设立审计委员会行使监事会职能，另设战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会 [37] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需2/3以上表决权通过，包括章程修改、合并分立、重大资产重组（超总资产30%）等 [27][28] - 对外担保超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会批准 [14] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [14] 利润分配政策 - 现金分红比例不低于当年可分配利润10%，三年累计现金分红不低于年均利润30% [49][50] - 法定公积金提取比例为税后利润10%，累计达注册资本50%后可不再提取 [48] - 利润分配方案需经董事会审议后提交股东会批准 [50] 信息披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [47] - 法定信息披露媒体为上交所网站及指定报刊 [54] - 股东会决议需公告表决结果及决议内容 [32]

融资方式与原则 - 融资方式有贷款、发行债券、资产证券化等[7] - 融资原则为满足经营等多项要求[9] 融资管理职责 - 财务管理部负责融资实施等工作[12] 融资方案与计划 - 融资方案明确方式等要素[14] - 提前做好融资本息偿还计划并核对[18] 融资管理检查 - 公司及子公司检查融资管理办法执行情况[20] - 违规者将受处罚[24]

制度概况 - 制度于2025年7月制定[3] - 适用对象为公司董事会成员及高级管理人员[9] 管理原则与实施 - 薪酬管理坚持五项原则，与公司长远利益等挂钩[11][12][13] - 股东会审议，董事会薪酬与考核委员会指导实施[15] 薪酬结构与发放 - 薪酬含每月薪酬和年度业绩考核奖金[18] - 按月银行转账发每月薪酬，奖金审核后发放[23] 考核制度与评定 - 人力资源等制定绩效考核制度，报委员会审核[20] - 委员会在年报出具一个月内完成考核评定[21] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[29][30]

审计委员会 - 由三名委员组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[12] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[16] - 人数低于规定时董事会补足，达规定人数三分之二前暂停职权[17] - 行使监事会职权，审核定期报告、检查财务等[20] - 负责审核财务信息及披露，部分事项过半数同意后提交董事会[22] - 监督评估外部审计机构，每年至少开一次无管理层会议[23] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[24] - 所作决议违反规定无效，利害关系人六十日内可申请撤销[9] - 每季度至少开一次会，主任或二名以上委员可要求开临时会[31] - 定期会提前五日通知，临时会提前三日通知[33] - 三分之二以上委员出席方可举行[38] - 决议经全体委员过半数通过有效[41] - 委员每人一票表决权，表决方式多样[42][45][46] - 决议签字生效，次日通报董事会，保存期不少于十年[48][49][50] - 每半年检查重大事件和大额资金往来情况[28] - 可对财务活动和收支状况进行内部审计[57] - 公司须披露人员构成等情况及年度履职情况[62][65] 战略委员会 - 由三名董事组成，董事长自动当选，设主任一名由董事长担任[70][71] - 任期与同届董事会董事相同，人数不足时董事会补足[74] - 对长期规划等事项研究提建议并跟踪检查[77] - 每年至少开一次定期会，提前五日通知，临时会提前三日通知[79][81] - 三人以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[87][92] - 会议记录和决议保存期不少于十年[97][99] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，主任由选举产生[109][111] - 委员人数低于规定三分之二时暂停职权[115] - 每会计年度至少开一次定期会，提前五日通知，临时会提前三日通知[122][125] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[130][135] - 负责制定考核标准和薪酬方案，部分方案需报董事会或股东会批准[120][121] - 对部分事项有直接决定权，会议记录和决议保存期不少于十年[122][142][143] 提名委员会 - 由三名委员组成，独立董事过半数并担任召集人，主任由选举产生[160][161] - 任期与同届董事会董事相同，每会计年度至少开一次定期会[165][171] - 公司董事等可要求开临时会，定期会提前五日通知，临时会提前三日通知[172][174] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[178][183] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[183] - 会议表决方式多样，决议签字生效，保存期不少于十年[187][188][190][192] - 委员评估董事、高管工作，相关部门配合提供资料[198] - 委员有权查阅资料，对未公开信息保密[199]

募集资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[9] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告结果[33] 资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[13] 募投项目处理 - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[17] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[20] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[12] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告[14] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[14] 事项报告与公告 - 董事会会议后2个交易日内需报告上交所并公告置换自筹资金事项[20] - 开立或注销产品专用结算账户，需在2个交易日内报上交所备案并公告[20] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内需公告相关内容[20] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[29] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具报告，审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[32] - 审计委员会发现问题，董事会在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[34] 资金使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[22] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[23] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[24] - 全部募投项目完成后，节余资金在净额10%以上，使用需多方同意[25] - 全部募投项目完成后，节余资金低于净额10%，使用需董事会审议且多方同意[26] - 全部募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[26] 审计与核查 - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并披露[33] - 应督促保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场调查[34] - 每个会计年度结束后，应督促保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告，并于披露年度报告时提交上交所并披露[34] - 董事会应在报告中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[35] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，费用由公司承担[37] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[39] - 本制度由公司董事会负责修订并解释[41] - 本制度由董事会审议通过之日起生效[42]