关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循定价公允、程序合规、信息披露规范原则，并应通过资产重组等方式减少关联交易[1] - 董事会审计委员会负责关联交易的日常管理与控制职责[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其密切家庭成员）[5][6] - 过去12个月内曾具有关联关系或未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人[7] - 公司需逐层披露关联关系信息，包括控制方、被控制方及持股比例等[9] 关联交易类型与披露阈值 - 关联交易涵盖16类事项，包括购销商品、共同投资、存贷款、担保等[4][7] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需披露[11] - 交易金额超3,000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东会审议，并提供审计/评估报告[12] 决策程序与回避机制 - 重大关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会，关联董事应回避表决[13][14] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，不得代理投票[15] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会[16][17] 定价原则与披露要求 - 定价优先适用政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[47][48] - 日常关联交易需在年报/半年报中披露实际履行情况，协议超3年需重新履行审议程序[25] - 资产收购类关联交易需披露标的财务数据、评估价值及与市场公允价值差异原因[41] 豁免情形与特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金）、按LPR利率获取关联方资金等七类情形可豁免关联交易审议[44] - 因国家秘密等原因可申请豁免披露，但需经交易所认可[45] - 连续12个月内与同一关联人类别交易需累计计算披露及审议标准[22]