董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书，超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[19] - 由董事长推荐，董事会聘任[17] - 出现规定情形，董事会一个月内终止聘任[21] - 聘任时签订保密协议[29] - 聘任同时应聘任证券事务代表协助工作[19] 董事会秘书职责 - 负责公司增或减注册资本等常务工作[14] - 为公司与上市有关事务指定联络人[14] - 筹备董事会和股东会，准备相关报告和文件[14] - 协调组织公司信息披露事项[14] - 负责信息保密工作，制定保密措施[15] - 保管公司股东名册等资料及印章、文件和记录[15] 股东会相关 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[25] - 通知载明召开日期、地点、期限、审议事项等[25] - 会前准备股东名册并建立签到簿[25] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供股东查阅[25] - 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会[27] - 会议记录载明时间、地点、议程等内容[27] - 及时公告股东会决议[28] - 管理保存股东会会议文件、记录并建立档案[28] 责任承担 - 董事会决议违法致公司损失，董事会秘书可能担责[32]

规范目标 - 引导和规范公司控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东合法权益[6] 行为规范 - 建立制度明确公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施[8] - 不得影响公司资产、人员、财务完整性和独立性[10][11] - 不得占用公司资金[13] - 维护公司机构和业务独立，避免同业竞争[14][16] - 关联交易遵循公平原则，不损害公司和中小股东权益[17] - 不得直接或间接侵占公司资金、资产[17] 股份变动披露 - 5%以上股份被质押等情况应书面通知公司并配合披露[21] - 权益股份达5%后，上交所交易每增减5%，3日内编制报告书并公告[26] - 上交所交易每增减1%，次日通知公司并公告[26] - 协议转让每增减5%，3日内编制报告书并公告，公告前不得买卖[27] 控制权转让 - 协议转让控制权前，解决占用公司资金等损害权益问题[27] 提案与承诺 - 提出议案说明对公司和其他股东利益的影响[30] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[30] - 对履约风险大的承诺事项提供履约担保[30] - 担保变化告知公司并披露，提供新担保[31] - 承诺未履行完毕前转让股份不影响承诺履行[31] 监管与定义 - 控股股东、实际控制人行为和信息披露受上交所日常监管[33] - 明确控股股东、实际控制人定义[33] - 对控股子公司行为适用本规范[33] 其他 - 部分主体行为比照适用本规范[33] - 未规定内容依国家法律确定，冲突按有关规定执行[34][35] - 规范经董事会审议通过生效，解释权归董事会[36][37] - 涉及公司为上海起帆电缆股份有限公司[38]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董事会、董事和高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等[7] 信息披露原则与方式 - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[12] - 公司除强制披露外应主动披露可能影响股价的信息[14] - 公开披露信息需经上交所审查通过后在指定媒体公告[14] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体[14] 暂缓与豁免披露 - 拟披露信息为国家秘密可按规定豁免披露[13] - 拟披露信息存在不确定性等可按规定暂缓或豁免披露[14] - 暂缓、豁免披露需符合信息未泄漏等条件[15] - 董事、高管及知情人对暂缓、豁免披露信息有保密等义务[17] - 符合暂缓、豁免条件的信息由董事会秘书登记并归档保管[18] 人员聘任与报告时间 - 原任董事会秘书辞职后公司应在3个月内正式聘任新的董事会秘书[24] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[26] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[26] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[26] - 公司应在经董事会批准后的2个工作日内向上交所报送定期报告[28][29][32] - 变更定期报告披露时间需提前5个工作日向上交所提出书面申请[33] 重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[36] - 重大交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[36] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[36] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[36] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[38] 合同签署披露标准 - 签署涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应及时披露[40] - 签署涉及出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应及时披露[40] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[43] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[43] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计报告等并提交股东会审议[43] 财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[46] - 被资助对象资产负债率超70%财务资助事项需提交股东会审议[46] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[46] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[49] 信息报告与备案 - 参股公司、持有公司5％以上股份的股东等应确认信息报告第一责任人和联络人，人员变更需在5日内向证券部备案[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需主动告知董事会秘书[56] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[57] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[57] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时事务所可陈述意见，披露时应说明更换原因和陈述意见[58] 临时报告与股东会 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，股东会延期或取消需提前至少两个工作日公告[52] - 股东会召开前股东提临时提案，公司应发补充通知披露相关内容[57] 信息披露程序与责任 - 公司重大事件报告、传递、审核、披露有规定程序，各部门等应配合[55] - 公司定期报告披露有严格程序，经多环节审核后由董事会秘书组织披露[59] - 董事会秘书负责公司与监管机构沟通等多项信息披露相关工作[64] - 经理层应向董事会报告公司经营等情况，各部门及子公司经理向总经理报告情况[67] - 公司董监高对信息披露的真实性等负责[67] - 公司董事长等对临时报告、财务报告信息披露负主要责任[67] - 公司董监高等对未公开披露信息负有保密责任[71] - 公司寄送给董事的未公告文件须严格保密[71] - 公司非公开重大信息外泄应立即报告上交所并补救[71] - 公司与服务机构签订保密协议，证券部归档信息披露文件，保管期限不少于十年[71] - 公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度[72] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[73] - 信息披露责任人执行制度情况纳入考核，违规将追究责任[75]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，含至少一名会计专业人士[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 近36个月内有证券期货违法等情况不得担任[12] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任[14] - 最近十二个月内曾有禁任情形不得担任[15] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[19] - 连任时间不超六年[20] - 特定情形下60日内完成补选[21] 独立董事履职规范 - 原则上最多在三家公司兼任[25] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[25] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[29] - 部分事项经专门会议审议[29] - 每年现场工作不少于15日[32] 公司协助与费用承担 - 指定人员协助独立董事履职[38] - 会前提供相关资料和信息[38] - 聘请中介等费用由公司承担[40] 独立董事津贴与披露 - 给予与其职责相适应的津贴[41] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[43] - 由董事会负责解释[44]

担保审批 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[11] - 被担保人申请担保需提交企业基本资料等[12] - 对外担保董事会审批条件[13] - 为关联人担保董事会审批条件[13] - 多种情况担保需股东会审议[14][15] 担保管理 - 财务部是对外担保日常管理部门[22] - 财务部将资料报董事会办公室和秘书备案[22] - 财务部专人收集被担保人财务资料[22] 风险控制 - 发现被担保人问题及时控制风险[23] - 被担保人债务到期未履行财务部追偿[23] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[23] - 拒绝承担超出约定份额责任[23] 信息披露与制度 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 本制度经董事会审议通过后生效[27] - 本制度由董事会负责解释[30]

资金管理 - 财务部门定期检查与控股股东及其关联方非经营性资金往来[12] - 内审部门每季度对控股股东及其关联方占用资金情况进行内审[15] 审计工作 - 注册会计师审计年度财报时对控股股东及其关联方资金占用专项审计并出具说明[15] 责任机制 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[14] - 董事、高管有维护公司资金不被占用的义务[21] 关联交易 - 股东会、董事会、总经理按制度审议批准与控股股东及其关联方的关联交易[17] 违规处理 - 产生资金占用依法制定清欠方案并报告公告[19] - 协助侵占资产董事会处分相关人员[21] 制度相关 - 制度经董事会审议批准后生效，解释权归董事会[23][24]

制度制定与责任 - 公司制定内部审计制度以规范工作并促进发展[6] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[7] 机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，设内审部为专职内部审计机构[12] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括各子公司、分公司等机构及相关人员[16] - 内部审计依据有国家法律、法规和有关政策等[17] 审计范围与计划 - 内部审计范围涵盖各机构经济活动、人员经济责任等[20] - 内部审计机构负责制订年度和具体审计计划[23] 工作汇报与检查 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[25] - 内审部门每季度至少检查一次货币资金内控制度，至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] 人员职责 - 审计部经理负责组织内审人员业务培训、拟定审计计划等职责[27] - 审计人员负责现场审计、编写审计工作底稿等职责[33] 审计权限与种类 - 内部审计机构有权制定内部审计规章制度、参加相关会议等[38] - 内部审计种类包括内部会计报表审计、财务收支审计等[42] 审计方式与项目 - 公司内部审计方式有报送审计、就地审计、网上即时审计[47] - 审计项目包括经常性审计和专项审计，经常性审计一般为季度、年度审计[52] 审计流程 - 实施审计前3日向被审计对象送达《审计通知书》，特殊情况可电话等通知或直接进点[53] - 被征求意见对象需在收到审计报告征求意见稿10个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议[54] - 被审计对象对审计意见书有异议，可在10日内向董事会审计委员会申诉，委员会20日内作出复审意见[55] 特殊事项审计 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对重大事项进行一次检查并出具报告[60] - 内部审计部门应在重要对外投资等事项发生后及时审计[61][62][63] 问题处理 - 审计过程中发现重大问题可随时向董事会审计委员会报告并制止[57] 档案管理 - 公司依据国家《档案法》及公司相关办法建立健全审计档案管理制度并执行[67] 奖惩建议 - 内部审计机构可对遵守财经法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[69] 违规处理 - 对法人治理和内控不健全的被审计单位提健全要求并上报[69] - 对造成损失的被审计单位和个人提追究责任建议[71] 制度解释与执行 - 本制度由公司董事会负责解释及修订，审议通过之日起执行[74][75]

公司基本信息 - 公司于2020年7月31日在上海证券交易所上市，首次发行5000万股普通股[9] - 公司注册资本41290.0871万元，股份总数41290.0871万股，每股面值一元[12][20] 股权结构 - 发起设立时，周供华持股5766.82万股，比例28.75%[23] - 发起设立时，周桂华持股5165.64万股，比例25.76%[23] - 发起设立时，周桂幸持股5165.14万股，比例25.75%[23] 股份转让与收益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[30] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职半年内不得转让[30] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会收回收益，未执行可诉讼[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可诉讼[36] 股东质押与报告 - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[40] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%交易[43] - 审议3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易[43] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保[44] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持10%以上股份股东书面请求需召开临时股东会[47] 提案与通知 - 董事会等有权在股东会提案，特定股东可提临时提案[56] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[58] 投票规定 - 股东会网络投票时间规定[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[59] 会议反馈与通知 - 董事会收到提议10日内书面反馈[47][48][49] - 董事会同意召开临时股东会决议后5日内发通知[47][48][52] - 审计委员会同意召开临时股东会收到请求5日内发通知[53] 会议主持与记录 - 股东会由董事长等主持[66][68] - 会议记录保存不少于10年[70] 决议通过条件 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[72] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[75] 投票权征集与关联交易 - 特定股东可公开征集股东投票权[76] - 关联股东不参与关联交易投票[78] 董事选举与任期 - 选举两名以上董事采取累积投票制[79][81] - 董事任期3年，可连选连任[87] 董事限制与披露 - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[87] - 董事会2日内披露董事辞职情况[90] 董事会组成与会议 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，设董事长一名[93] - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知[101] 临时董事会会议 - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[102][103] - 临时会议至少提前5日通知，紧急情况除外[104] 董事会决议与记录 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[105][106] - 董事会会议记录保存不少于10年[108] 高管聘任与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，可连聘连任[111][113] 报告披露时间 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[120] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[122] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[123] 重大投资与利润分配政策 - 重大投资计划或支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产10%且超1000万元[126] - 上市后每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[127] 利润分配决议条件 - 董事会对利润分配政策决议全体董事过半数以上通过，股东会三分之二以上通过[129] - 调整既定利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[131] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用股东会决定[136][137] - 解聘或不再续聘提前30日通知[137] 通知送达日期 - 邮件通知交付邮局第3个工作日为送达日期[143] 公司合并与分立 - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内在媒体公告[146][149] - 债权人特定时间可要求清偿债务或提供担保[146] 公司解散与清算 - 持全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[153] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[153] 章程修改与细则 - 章程修改经股东会决议，涉及审批登记按规定办理[160] - 章程细则不得与章程规定相抵触[164]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需及时披露[15] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[15] - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 交易期限与溢价规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[25] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[30] 评估与补偿规定 - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利与预测差异并由事务所出专项审核意见[30] - 与关联人就相关资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[31] - 用特定估值方法评估拟购买资产定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[31] 审议意见与披露形式 - 董事会审计委员会对关联交易发表意见，可聘独立财务顾问出报告作依据[32] - 关联交易应以临时报告形式披露，依据上交所相关临时公告格式指引编制[35] - 披露关联交易需向上交所提交公告文稿、协议等文件[36] 年报与半年报披露 - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[37] 特定交易与定价 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[41] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则和方法[46] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[49][50]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于3名[8] - 董事会下设四个专门委员会，各委员会至少由3名董事组成[8][10] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等四种担保情况须经董事会审议后提交股东会[24] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等交易需经董事会审议并披露[24] - 与关联方特定金额以上的关联交易应经董事会审议[25] 财务资助与理财 - 四种财务资助情形需提交股东会审议[28] - 公司进行委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[29] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[40] - 代表1/10以上表决权股东提议，董事长10日内召集临时会议[41] - 董事会临时会议提前5日通知，紧急情况除外[41] 会议审议规则 - 财务资助事项需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议通过[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[51] 董事相关规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[47] - 董事与提案有关联关系不得表决[53] 董事会秘书 - 董事会秘书是高级管理人员，任期三年可连聘[62][67] - 董事会秘书负责信息公布、投资者关系等事务[66] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[60] - 议事规则自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[71][73]