担保审批 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[11] - 被担保人申请担保需提交企业基本资料等[12] - 对外担保董事会审批条件[13] - 为关联人担保董事会审批条件[13] - 多种情况担保需股东会审议[14][15] 担保管理 - 财务部是对外担保日常管理部门[22] - 财务部将资料报董事会办公室和秘书备案[22] - 财务部专人收集被担保人财务资料[22] 风险控制 - 发现被担保人问题及时控制风险[23] - 被担保人债务到期未履行财务部追偿[23] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[23] - 拒绝承担超出约定份额责任[23] 信息披露与制度 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 本制度经董事会审议通过后生效[27] - 本制度由董事会负责解释[30]

制度制定与责任 - 公司制定内部审计制度以规范工作并促进发展[6] - 董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责[7] 机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，设内审部为专职内部审计机构[12] 审计对象与依据 - 内部审计对象包括各子公司、分公司等机构及相关人员[16] - 内部审计依据有国家法律、法规和有关政策等[17] 审计范围与计划 - 内部审计范围涵盖各机构经济活动、人员经济责任等[20] - 内部审计机构负责制订年度和具体审计计划[23] 工作汇报与检查 - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次工作[25] - 内审部门每季度至少检查一次货币资金内控制度，至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] 人员职责 - 审计部经理负责组织内审人员业务培训、拟定审计计划等职责[27] - 审计人员负责现场审计、编写审计工作底稿等职责[33] 审计权限与种类 - 内部审计机构有权制定内部审计规章制度、参加相关会议等[38] - 内部审计种类包括内部会计报表审计、财务收支审计等[42] 审计方式与项目 - 公司内部审计方式有报送审计、就地审计、网上即时审计[47] - 审计项目包括经常性审计和专项审计，经常性审计一般为季度、年度审计[52] 审计流程 - 实施审计前3日向被审计对象送达《审计通知书》，特殊情况可电话等通知或直接进点[53] - 被征求意见对象需在收到审计报告征求意见稿10个工作日内书面反馈意见，否则视为无异议[54] - 被审计对象对审计意见书有异议，可在10日内向董事会审计委员会申诉，委员会20日内作出复审意见[55] 特殊事项审计 - 董事会审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对重大事项进行一次检查并出具报告[60] - 内部审计部门应在重要对外投资等事项发生后及时审计[61][62][63] 问题处理 - 审计过程中发现重大问题可随时向董事会审计委员会报告并制止[57] 档案管理 - 公司依据国家《档案法》及公司相关办法建立健全审计档案管理制度并执行[67] 奖惩建议 - 内部审计机构可对遵守财经法规、效益显著的集体和个人提表扬和奖励建议[69] 违规处理 - 对法人治理和内控不健全的被审计单位提健全要求并上报[69] - 对造成损失的被审计单位和个人提追究责任建议[71] 制度解释与执行 - 本制度由公司董事会负责解释及修订，审议通过之日起执行[74][75]

公司基本信息 - 公司于2020年7月31日在上海证券交易所上市，首次发行5000万股普通股[9] - 公司注册资本41290.0871万元，股份总数41290.0871万股，每股面值一元[12][20] 股权结构 - 发起设立时，周供华持股5766.82万股，比例28.75%[23] - 发起设立时，周桂华持股5165.64万股，比例25.76%[23] - 发起设立时，周桂幸持股5165.14万股，比例25.75%[23] 股份转让与收益 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[30] - 董事、高管所持股份上市一年内及离职半年内不得转让[30] - 特定人员6个月内买卖股票收益归公司[30] 股东权益与诉讼 - 股东可要求董事会收回收益，未执行可诉讼[31] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东特定情形可诉讼[36] 股东质押与报告 - 持5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告[40] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%交易[43] - 审议3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上重大关联交易[43] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保[44] 股东会召开规定 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 特定情形2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持10%以上股份股东书面请求需召开临时股东会[47] 提案与通知 - 董事会等有权在股东会提案，特定股东可提临时提案[56] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知[58] 投票规定 - 股东会网络投票时间规定[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[59] 会议反馈与通知 - 董事会收到提议10日内书面反馈[47][48][49] - 董事会同意召开临时股东会决议后5日内发通知[47][48][52] - 审计委员会同意召开临时股东会收到请求5日内发通知[53] 会议主持与记录 - 股东会由董事长等主持[66][68] - 会议记录保存不少于10年[70] 决议通过条件 - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[72] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[75] 投票权征集与关联交易 - 特定股东可公开征集股东投票权[76] - 关联股东不参与关联交易投票[78] 董事选举与任期 - 选举两名以上董事采取累积投票制[79][81] - 董事任期3年，可连选连任[87] 董事限制与披露 - 兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[87] - 董事会2日内披露董事辞职情况[90] 董事会组成与会议 - 董事会由9名董事组成，3名独立董事，设董事长一名[93] - 董事会每年度至少召开两次会议，提前10日书面通知[101] 临时董事会会议 - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[102][103] - 临时会议至少提前5日通知，紧急情况除外[104] 董事会决议与记录 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[105][106] - 董事会会议记录保存不少于10年[108] 高管聘任与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，可连聘连任[111][113] 报告披露时间 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告，1个月内披露季度报告[120] 利润分配与公积金 - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金[122] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[123] 重大投资与利润分配政策 - 重大投资计划或支出指未来十二个月累计支出超最近一期经审计净资产10%且超1000万元[126] - 上市后每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%[127] 利润分配决议条件 - 董事会对利润分配政策决议全体董事过半数以上通过，股东会三分之二以上通过[129] - 调整既定利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[131] 会计师事务所 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用股东会决定[136][137] - 解聘或不再续聘提前30日通知[137] 通知送达日期 - 邮件通知交付邮局第3个工作日为送达日期[143] 公司合并与分立 - 公司合并、分立、减资10日内通知债权人，30日内在媒体公告[146][149] - 债权人特定时间可要求清偿债务或提供担保[146] 公司解散与清算 - 持全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[153] - 修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[153] 章程修改与细则 - 章程修改经股东会决议，涉及审批登记按规定办理[160] - 章程细则不得与章程规定相抵触[164]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）为关联法人[9] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[10] 交易披露与审议 - 与关联自然人拟发生交易金额30万元以上需及时披露[15] - 与关联法人拟发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时披露[15] - 交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[15] 担保与财务资助审议 - 为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议[15] - 为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并作决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] 交易期限与溢价规定 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[25] - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[30] 评估与补偿规定 - 以特定估值方法对拟购买资产评估定价，实施完毕后连续三年年报披露实际盈利与预测差异并由事务所出专项审核意见[30] - 与关联人就相关资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[31] - 用特定估值方法评估拟购买资产定价，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[31] 审议意见与披露形式 - 董事会审计委员会对关联交易发表意见，可聘独立财务顾问出报告作依据[32] - 关联交易应以临时报告形式披露，依据上交所相关临时公告格式指引编制[35] - 披露关联交易需向上交所提交公告文稿、协议等文件[36] 年报与半年报披露 - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[37] 特定交易与定价 - 与关联人特定交易可免予按关联交易审议和披露[41] - 关联交易定价应公允，可参照多种原则和方法[46] 制度实施与解释 - 本制度经董事会审议通过后实施，由董事会负责解释[49][50]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，独立董事不少于3名[8] - 董事会下设四个专门委员会，各委员会至少由3名董事组成[8][10] 担保与交易审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等四种担保情况须经董事会审议后提交股东会[24] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等交易需经董事会审议并披露[24] - 与关联方特定金额以上的关联交易应经董事会审议[25] 财务资助与理财 - 四种财务资助情形需提交股东会审议[28] - 公司进行委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[29] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[40] - 代表1/10以上表决权股东提议，董事长10日内召集临时会议[41] - 董事会临时会议提前5日通知，紧急情况除外[41] 会议审议规则 - 财务资助事项需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事审议通过[28] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事会审议提案需超全体董事半数投赞成票[51] 董事相关规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[47] - 董事与提案有关联关系不得表决[53] 董事会秘书 - 董事会秘书是高级管理人员，任期三年可连聘[62][67] - 董事会秘书负责信息公布、投资者关系等事务[66] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[60] - 议事规则自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[71][73]

管理层设置 - 公司设总经理1人，副总经理3 - 5人[8] - 总经理及经营管理层其他成员每届任期三年，连聘可连任[9] - 总经理应具有五年以上经营管理经验[11] 管理层职责 - 总经理对董事会负责，多项职权需经经理办公会审议通过[13] - 副总经理协助总经理负责生产等多项工作[15] - 财务总监协助总经理负责财务等管理工作[16] 会议制度 - 经理办公会每月至少召开一次[26] 报告与审批 - 总经理辞职需提前三个月向董事会递交报告，董事会三个月内批复[8][9] - 特定情形涉资占净资产5%以上，总经理应立即向董事会报告[33] - 投资计划经经理办公会研究后报董事会批准实施并审计[36] 人事任免 - 副总经理等由总经理提名，提请董事会批准聘任或解聘[37] - 董事会秘书等由董事长提名，提请董事会批准聘任或解聘[37] - 各职能部、室负责人由总经理提名，经董事长签署后任免[37] 项目管理 - 工程项目实行公开招标，竣工后验收和决算审计[39][40] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬和奖惩方案由董事会薪酬与考核委员会提出，董事会决定[42] - 经营管理层其他成员薪酬与奖惩方案由董事会讨论决定[37] - 履职有重大贡献可获嘉奖，管理不善造成损失将受处罚[42] 细则生效 - 本细则经董事会批准后生效，解释权属董事会[47][48]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[11] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[12] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[12] - 公司放弃债权或财产超上年净资产10%属内幕信息[12] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[12] 制度适用范围 - 制度适用于公司各部门、分公司等[7] 管理职责 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[6] 档案报送 - 公司发生重大资产重组等应报送内幕信息知情人档案[18] - 报送档案应真实、准确、完整[19] - 应在内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[22] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送档案[22] - 首次披露重组事项后多种情况需补充提交档案[23] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存10年[26] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[30] 股东要求 - 控股股东等不得滥用权利获取内幕信息[31] 档案内容 - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知悉时间等内容[20] - 重大事项进程备忘录应记载重大事项环节和进展[22] 保密措施 - 公司应与外部知情人签订保密协议或提醒保密[29] 自查追责 - 公司应按规定对知情人买卖证券情况自查并追责[30]

投资者关系管理制度 - 制定制度加强与投资者信息沟通、保护权益[7] - 工作目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础[8] - 遵循合规、平等、主动、诚信原则[13] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、基金经理等[14] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[15] 工作开展方式 - 通过多种渠道和方式开展工作[16] - 设立联系电话并专人负责，变更及时公布[17] - 在官网开设专栏，利用网络平台开展活动[19] - 按规定召开投资者说明会[20] 管理职责与人员要求 - 董事会秘书为负责人，董办处理日常事务[25] - 审计委员会监督制度实施[26] - 未经授权人员不得代表公司发言[26] - 可聘请专业机构协助工作[27] - 员工需具备六项素质和技能[30] 其他规定 - 建立内部协调和信息采集制度[30] - 不得出现透露未公开信息等情形[30][31] - 定期组织人员培训学习[31] - 建立健全档案，保存不少于3年[31] - 制度自董事会审议通过生效[35]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会批准并披露[11][12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[13] 交易规定 - 相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] - 购买或出售股权按股权变动比例计算财务指标[18] - 交易达规定标准，标的为股权需披露经审计财报，为其他资产需披露评估报告[18] 对外投资 - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同，董事会指派专人跟踪[20] - 对外投资金额达《上市公司重大资产重组管理办法》按其规定执行[20] - 董事会、股东会负责审批的对外投资项目有不同编制和审议流程[21][22][23] 公司管理 - 公司对除子公司外其他公司参与和影响管理，对子公司选举或委派人员经营管理[25] - 向子公司推荐或委派人员由人力资源部提建议，董事长决策[26] 财务核算 - 财务部对对外投资活动完整记录和核算，被投资公司定期报送会计资料[27] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[30][31]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[15] - 公司与关联人金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[17] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[19] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[19] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[19] - 按担保金额连续12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[19] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[21] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[21] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[21] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[25] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%需提交审议[25] - 最近12个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%需提交审议[25] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%需提交审议[28] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[36] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司2个月内召开临时股东会[36] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[36] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后10日内书面反馈[40][41] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[40][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会，审计委员会同意应在5日内发通知，未发通知连续90日以上持10%以上股份股东可自行召集[43] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知股东[47] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[65] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[66] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿征集[66] - 审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[67] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[73] - 未填、错填等表决票视为弃权，不计入有表决权股份总数[75] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[79] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[80] 董事选举 - 董事候选人由现任董事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东书面提名[69] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[70] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[72] 其他规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[50] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现情形应在原定召开日前至少2个工作日发通知说明原因[52] - 公司召开股东会地点为公司住所地或通知指定地点，以现场会议为主，也可网络等方式召开[54] - 公司召开股东会聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见并公告[54] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[55] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，记载会议相关内容[81] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[81] - 本议事规则自股东会审议通过之日起施行[83] - 本议事规则构成《公司章程》附件，由董事会负责解释[84]