公司基本情况 - 公司全称为上海起帆电缆股份有限公司，英文名称为Shanghai QiFan Cable Co, Ltd，注册地址为上海市金山区张堰镇振康路238号 [2] - 公司于2020年6月1日获证监会核准首次公开发行5,000万股普通股，并于2020年7月31日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为41,2900871万元人民币，股份总数41,2900871万股，全部为普通股，每股面值1元 [3][4] - 公司经营宗旨为"质量求生存、以信誉求发展"，管理方针为"以人为本、和谐共进" [3] 经营范围 - 主营业务包括电线电缆生产销售、五金电器、建筑装潢材料销售、电力工程安装等 [3] - 可开展进出口业务、道路货物运输及电缆技术领域的技术开发服务 [3] - 经营范围调整需经章程修改及监管部门批准 [3] 股份结构 - 发起设立时发起人股东合计持股20,056万股（占比100%），2020年IPO发行5,000万股 [4] - 股份发行遵循"三公"原则，同次发行股票条件价格相同 [4] - 公司不接受自身股票作为质押标的，发起人股份上市后锁定1年 [6][7] 公司治理架构 - 董事会由9名董事组成（含3名独董），设董事长1人 [37] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [3][44] - 设立审计委员会行使监事会职能，另设战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会 [37] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项需2/3以上表决权通过，包括章程修改、合并分立、重大资产重组（超总资产30%）等 [27][28] - 对外担保超净资产10%或总额超净资产50%需经股东会批准 [14] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [14] 利润分配政策 - 现金分红比例不低于当年可分配利润10%，三年累计现金分红不低于年均利润30% [49][50] - 法定公积金提取比例为税后利润10%，累计达注册资本50%后可不再提取 [48] - 利润分配方案需经董事会审议后提交股东会批准 [50] 信息披露要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，季度报告在季度结束1个月内披露 [47] - 法定信息披露媒体为上交所网站及指定报刊 [54] - 股东会决议需公告表决结果及决议内容 [32]

融资方式与原则 - 融资方式有贷款、发行债券、资产证券化等[7] - 融资原则为满足经营等多项要求[9] 融资管理职责 - 财务管理部负责融资实施等工作[12] 融资方案与计划 - 融资方案明确方式等要素[14] - 提前做好融资本息偿还计划并核对[18] 融资管理检查 - 公司及子公司检查融资管理办法执行情况[20] - 违规者将受处罚[24]

制度概况 - 制度于2025年7月制定[3] - 适用对象为公司董事会成员及高级管理人员[9] 管理原则与实施 - 薪酬管理坚持五项原则，与公司长远利益等挂钩[11][12][13] - 股东会审议，董事会薪酬与考核委员会指导实施[15] 薪酬结构与发放 - 薪酬含每月薪酬和年度业绩考核奖金[18] - 按月银行转账发每月薪酬，奖金审核后发放[23] 考核制度与评定 - 人力资源等制定绩效考核制度，报委员会审核[20] - 委员会在年报出具一个月内完成考核评定[21] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[29][30]

审计委员会 - 由三名委员组成，至少两名独立董事，一名为会计专业人士[12] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[16] - 人数低于规定时董事会补足，达规定人数三分之二前暂停职权[17] - 行使监事会职权，审核定期报告、检查财务等[20] - 负责审核财务信息及披露，部分事项过半数同意后提交董事会[22] - 监督评估外部审计机构，每年至少开一次无管理层会议[23] - 监督评估内部审计工作，指导制度建立实施[24] - 所作决议违反规定无效，利害关系人六十日内可申请撤销[9] - 每季度至少开一次会，主任或二名以上委员可要求开临时会[31] - 定期会提前五日通知，临时会提前三日通知[33] - 三分之二以上委员出席方可举行[38] - 决议经全体委员过半数通过有效[41] - 委员每人一票表决权，表决方式多样[42][45][46] - 决议签字生效，次日通报董事会，保存期不少于十年[48][49][50] - 每半年检查重大事件和大额资金往来情况[28] - 可对财务活动和收支状况进行内部审计[57] - 公司须披露人员构成等情况及年度履职情况[62][65] 战略委员会 - 由三名董事组成，董事长自动当选，设主任一名由董事长担任[70][71] - 任期与同届董事会董事相同，人数不足时董事会补足[74] - 对长期规划等事项研究提建议并跟踪检查[77] - 每年至少开一次定期会，提前五日通知，临时会提前三日通知[79][81] - 三人以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[87][92] - 会议记录和决议保存期不少于十年[97][99] 薪酬与考核委员会 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，主任由选举产生[109][111] - 委员人数低于规定三分之二时暂停职权[115] - 每会计年度至少开一次定期会，提前五日通知，临时会提前三日通知[122][125] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[130][135] - 负责制定考核标准和薪酬方案，部分方案需报董事会或股东会批准[120][121] - 对部分事项有直接决定权，会议记录和决议保存期不少于十年[122][142][143] 提名委员会 - 由三名委员组成，独立董事过半数并担任召集人，主任由选举产生[160][161] - 任期与同届董事会董事相同，每会计年度至少开一次定期会[165][171] - 公司董事等可要求开临时会，定期会提前五日通知，临时会提前三日通知[172][174] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[178][183] - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可撤销职务[183] - 会议表决方式多样，决议签字生效，保存期不少于十年[187][188][190][192] - 委员评估董事、高管工作，相关部门配合提供资料[198] - 委员有权查阅资料，对未公开信息保密[199]

募集资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[9] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，并向审计委员会报告结果[33] 资金支取与通知 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[13] 募投项目处理 - 募投项目超过完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[17] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[20] 协议签订与备案 - 应在募集资金到账后1个月内与相关方签订三方监管协议[12] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告[14] - 协议提前终止，应自终止日起两周内签新协议，并在签订后2个交易日内报告上交所备案并公告[14] 事项报告与公告 - 董事会会议后2个交易日内需报告上交所并公告置换自筹资金事项[20] - 开立或注销产品专用结算账户，需在2个交易日内报上交所备案并公告[20] - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日内需公告相关内容[20] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[29] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具报告，审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[32] - 审计委员会发现问题，董事会在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[34] 资金使用限制 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[22] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[23] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[24] - 全部募投项目完成后，节余资金在净额10%以上，使用需多方同意[25] - 全部募投项目完成后，节余资金低于净额10%，使用需董事会审议且多方同意[26] - 全部募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[26] 审计与核查 - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年报时提交上交所并披露[33] - 应督促保荐机构或独立财务顾问至少每半年度进行一次现场调查[34] - 每个会计年度结束后，应督促保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告，并于披露年度报告时提交上交所并披露[34] - 董事会应在报告中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[35] 其他规定 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，费用由公司承担[37] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[39] - 本制度由公司董事会负责修订并解释[41] - 本制度由董事会审议通过之日起生效[42]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书，超三个月董事长代行职责并六个月内完成聘任[19] - 由董事长推荐，董事会聘任[17] - 出现规定情形，董事会一个月内终止聘任[21] - 聘任时签订保密协议[29] - 聘任同时应聘任证券事务代表协助工作[19] 董事会秘书职责 - 负责公司增或减注册资本等常务工作[14] - 为公司与上市有关事务指定联络人[14] - 筹备董事会和股东会，准备相关报告和文件[14] - 协调组织公司信息披露事项[14] - 负责信息保密工作，制定保密措施[15] - 保管公司股东名册等资料及印章、文件和记录[15] 股东会相关 - 年度股东会二十日前、临时股东会十五日前通知股东[25] - 通知载明召开日期、地点、期限、审议事项等[25] - 会前准备股东名册并建立签到簿[25] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供股东查阅[25] - 协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会[27] - 会议记录载明时间、地点、议程等内容[27] - 及时公告股东会决议[28] - 管理保存股东会会议文件、记录并建立档案[28] 责任承担 - 董事会决议违法致公司损失，董事会秘书可能担责[32]

规范目标 - 引导和规范公司控股股东、实际控制人行为，保护公司和其他股东合法权益[6] 行为规范 - 建立制度明确公司重大事项决策程序及保证公司独立性措施[8] - 不得影响公司资产、人员、财务完整性和独立性[10][11] - 不得占用公司资金[13] - 维护公司机构和业务独立，避免同业竞争[14][16] - 关联交易遵循公平原则，不损害公司和中小股东权益[17] - 不得直接或间接侵占公司资金、资产[17] 股份变动披露 - 5%以上股份被质押等情况应书面通知公司并配合披露[21] - 权益股份达5%后，上交所交易每增减5%，3日内编制报告书并公告[26] - 上交所交易每增减1%，次日通知公司并公告[26] - 协议转让每增减5%，3日内编制报告书并公告，公告前不得买卖[27] 控制权转让 - 协议转让控制权前，解决占用公司资金等损害权益问题[27] 提案与承诺 - 提出议案说明对公司和其他股东利益的影响[30] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[30] - 对履约风险大的承诺事项提供履约担保[30] - 担保变化告知公司并披露，提供新担保[31] - 承诺未履行完毕前转让股份不影响承诺履行[31] 监管与定义 - 控股股东、实际控制人行为和信息披露受上交所日常监管[33] - 明确控股股东、实际控制人定义[33] - 对控股子公司行为适用本规范[33] 其他 - 部分主体行为比照适用本规范[33] - 未规定内容依国家法律确定，冲突按有关规定执行[34][35] - 规范经董事会审议通过生效，解释权归董事会[36][37] - 涉及公司为上海起帆电缆股份有限公司[38]

信息披露制度适用对象 - 制度适用于公司董事会、董事和高管、各部门及子公司负责人、持股5%以上股东等[7] 信息披露原则与方式 - 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平原则[12] - 公司除强制披露外应主动披露可能影响股价的信息[14] - 公开披露信息需经上交所审查通过后在指定媒体公告[14] - 其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体[14] 暂缓与豁免披露 - 拟披露信息为国家秘密可按规定豁免披露[13] - 拟披露信息存在不确定性等可按规定暂缓或豁免披露[14] - 暂缓、豁免披露需符合信息未泄漏等条件[15] - 董事、高管及知情人对暂缓、豁免披露信息有保密等义务[17] - 符合暂缓、豁免条件的信息由董事会秘书登记并归档保管[18] 人员聘任与报告时间 - 原任董事会秘书辞职后公司应在3个月内正式聘任新的董事会秘书[24] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[26] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[26] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[26] - 公司应在经董事会批准后的2个工作日内向上交所报送定期报告[28][29][32] - 变更定期报告披露时间需提前5个工作日向上交所提出书面申请[33] 重大交易披露标准 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[36] - 重大交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[36] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[36] - 重大交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[36] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需关注[38] 合同签署披露标准 - 签署涉及购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应及时披露[40] - 签署涉及出售产品等合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元应及时披露[40] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[43] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[43] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计报告等并提交股东会审议[43] 财务资助审议标准 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[46] - 被资助对象资产负债率超70%财务资助事项需提交股东会审议[46] - 最近12个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[46] 股份相关披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[49] 信息报告与备案 - 参股公司、持有公司5％以上股份的股东等应确认信息报告第一责任人和联络人，人员变更需在5日内向证券部备案[56] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化等需主动告知董事会秘书[56] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[57] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[57] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时事务所可陈述意见，披露时应说明更换原因和陈述意见[58] 临时报告与股东会 - 临时报告由公司董事会发布并加盖公章，股东会延期或取消需提前至少两个工作日公告[52] - 股东会召开前股东提临时提案，公司应发补充通知披露相关内容[57] 信息披露程序与责任 - 公司重大事件报告、传递、审核、披露有规定程序，各部门等应配合[55] - 公司定期报告披露有严格程序，经多环节审核后由董事会秘书组织披露[59] - 董事会秘书负责公司与监管机构沟通等多项信息披露相关工作[64] - 经理层应向董事会报告公司经营等情况，各部门及子公司经理向总经理报告情况[67] - 公司董监高对信息披露的真实性等负责[67] - 公司董事长等对临时报告、财务报告信息披露负主要责任[67] - 公司董监高等对未公开披露信息负有保密责任[71] - 公司寄送给董事的未公告文件须严格保密[71] - 公司非公开重大信息外泄应立即报告上交所并补救[71] - 公司与服务机构签订保密协议，证券部归档信息披露文件，保管期限不少于十年[71] - 公司建立和执行内幕信息知情人登记管理制度[72] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[73] - 信息披露责任人执行制度情况纳入考核，违规将追究责任[75]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，含至少一名会计专业人士[8] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 近36个月内有证券期货违法等情况不得担任[12] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不得担任[14] - 最近十二个月内曾有禁任情形不得担任[15] 独立董事选举与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[19] - 连任时间不超六年[20] - 特定情形下60日内完成补选[21] 独立董事履职规范 - 原则上最多在三家公司兼任[25] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[25] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[29] - 部分事项经专门会议审议[29] - 每年现场工作不少于15日[32] 公司协助与费用承担 - 指定人员协助独立董事履职[38] - 会前提供相关资料和信息[38] - 聘请中介等费用由公司承担[40] 独立董事津贴与披露 - 给予与其职责相适应的津贴[41] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效[43] - 由董事会负责解释[44]

担保审批 - 董事会每年核查并披露全部担保行为结果[11] - 被担保人申请担保需提交企业基本资料等[12] - 对外担保董事会审批条件[13] - 为关联人担保董事会审批条件[13] - 多种情况担保需股东会审议[14][15] 担保管理 - 财务部是对外担保日常管理部门[22] - 财务部将资料报董事会办公室和秘书备案[22] - 财务部专人收集被担保人财务资料[22] 风险控制 - 发现被担保人问题及时控制风险[23] - 被担保人债务到期未履行财务部追偿[23] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[23] - 拒绝承担超出约定份额责任[23] 信息披露与制度 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[25] - 本制度经董事会审议通过后生效[27] - 本制度由董事会负责解释[30]