独立董事制度总则 - 制度旨在规范公司运作并保障独立董事依法行使职权，维护公司整体利益及中小股东权益 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] 独立董事定义与基本要求 - 独立董事需独立于公司及主要股东，不得存在影响独立判断的关系 [2] - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，且须包含一名符合特定条件的会计专业人士 [2] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人需为会计专业人士 [3] 独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [3] - 独立性要求排除与公司存在关联关系或利益冲突的人员，如持股1%以上股东亲属、控股股东附属企业员工等 [5][6] - 需符合《公务员法》《保险机构独立董事管理办法》等多项法规的兼职限制 [7][8] 独立董事产生与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会选举且实行累积投票制 [7][9][14] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由 [15][16] - 辞职导致独立董事比例不足时，需在60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [17][18] 独立董事职责与履职方式 - 职责包括监督重大利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [11][19] - 可行使特别职权如独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经半数以上独立董事同意 [13][22] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过沟通、考察等方式履职并保存工作记录至少十年 [17][30][31] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、及时披露信息，并承担独立董事聘请中介机构的费用 [19][20][21][40] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会审议，禁止从关联方获取额外利益 [22][41] - 履职受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需配合披露相关事项 [21][39] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准 [22][43][45] - 董事会负责解释未尽事宜，相关会议资料保存期限不少于十年 [20][46]