湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务， 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行 职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第 1 页 共 13 页 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第二章 独立董事资格 湖南方盛制药股份有限公司 独立董事工作制度 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善湖南方盛制药股份有限公司（以下简 称"公司"）的法人治理 ...

（已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强湖南方盛制药股份有限公司（以下简 称"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原 则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等 法律、行政法规、规章和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有 限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订 本办法。 第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； 第 1 页 共 11 页 （四）提 ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 募集资金使用管理制度 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简称 "公司"）募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，依据《公 司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）《监管规则适用指引——发行类第 7 号》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定， 制定本制度。 （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、 发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行 证券向投资者募集的资金。但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则， 做到周密计划、精打细算、规范运作，正确把握 ...

资金管理制度 - 2024年年度股东大会审议通过防大股东及关联方占用资金制度[1] - 明确资金占用包括经营性和非经营性[2] 资金管理措施 - 不得为控股股东等垫支、拆借、委托投资[4] - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[5] 违规处理机制 - 未归还占用资金不转让股份，董事会办锁定[6] - 董事长可组建小组清查[7] - 侵占资产要求停止侵害，拒不纠正报告监管[7] - 经提议和批准可冻结大股东股份[7] - 董事协助侵占视情节处分，严重者提议罢免[10]

会议安排 - 2025年4月25日决定召开2024年年度股东大会，4月29日公告，股权登记日为5月14日[4] - 5月20日14点30分年度股东大会在公司办公大楼召开，采用网络与现场结合方式[4] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人5名，代表168,603,407股，占比38.3988%[5] - 参加网络投票股东代表29,742,065股，占比6.7736%[5] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多议案获高比例同意[8][9][10][11][12] 会议合规 - 本次股东大会召集等程序合法有效[13] 法律意见 - 法律意见书2025年5月20日出具，公司与律所各留存一份[13][15]

股东大会信息 - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会[2] - 出席股东和代理人386人，持股198,345,472股，占比45.1724%[2] - 2024年年度股东大会股权登记日总股份数439,085,060股[2] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告同意票数197,705,322，比例99.6772%[5] - 2024年度利润分配方案预案A股同意票数197,665,522，比例99.6571%[6] - 持股1%以下普通股股东现金分红议案同意比例97.5158%[9] - 市值50万以下普通股股东现金分红议案同意比例81.0516%[9] - 2024年度利润分配方案5%以下股东同意票数32,090,915，比例97.9251%[10] - 2025年中期现金分红方案5%以下股东同意票数31,879,015，比例97.2785%[10] - 审计报酬及机构聘请议案5%以下股东同意票数32,147,215，比例98.0969%[11] 其他信息 - 见证律师事务所为湖南启元律师事务所，律师为唐建平、袁添玟[12] - 2024年年度股东大会召集、召开、表决等程序和结果合法有效[12]

增持主体资格 - 增持人张祖嵘为公司控股股东张庆华之一致行动人 为中国国籍且无境外居留权 [3] - 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份情形 [3] 增持计划内容 - 增持计划实施期间为2025年2月11日至2025年8月10日 [4] - 计划通过集中竞价方式增持 金额范围200万至400万元人民币 [4] 增持实施情况 - 累计增持423,300股 占公司总股本比例0.0964% [4] - 实际增持金额合计399.99万元人民币 [4] 增持前后持股结构 - 增持前控股股东及一致行动人合计持股165,151,307股 占总股本37.6126% [3][5] - 增持后合计持股165,574,607股 持股比例增加0.0964个百分点 [4][5] 要约豁免依据 - 控股股东及一致行动人原持股比例超30%且持续满一年 [5] - 本次增持比例未超过公司已发行股份总数的2% 符合《收购管理办法》第六十三条豁免情形 [5] 信息披露情况 - 公司已于2025年2月12日披露增持计划公告 [4] - 增持完成公告与本法律意见书将同步提交上海证券交易所公告 [5]

增持情况 - 张祖嵘计划增持200 - 400万元[2] - 截至2025年5月13日，累计增持423,300股，占比0.0964%[2] - 截至2025年5月13日，增持金额399.99万元[2] 持股情况 - 张庆华持股156,019,500股，比例35.5329%[4] - 泰州共生持股9,131,807股，比例2.0797%[4] - 张庆华及其一致行动人合计持股165,151,307股，比例37.6126%[4] 计划时间 - 增持计划拟实施期为2025年2月11日至8月10日[5] - 增持股份实施期为2025年2月11日至5月13日[5] 完成后情况 - 增持计划完成后，张祖嵘及其一致行动人持股165,574,607股[5] - 增持计划完成后，持股比例为37.7090%[5]

增持主体 - 增持人张祖嵘为控股股东张庆华与董事长周晓莉之女[8] 增持前持股情况 - 张祖嵘未持股，张庆华及其一致行动人合计持股165,151,307股，占总股本37.6126%[9] 增持情况 - 2025年2月11日，张祖嵘增持10,000股，金额9.48万元，占总股本0.0023%[11] - 张祖嵘计划2025年2月11日至8月10日增持200 - 400万元[11] - 截至法律意见书出具日，累计增持423,300股，金额399.99万元，占总股本0.0964%[12] 增持后情况 - 增持人合计持股165,574,607股，占股份总数37.7090%[14] - 增持股份占公司股份总数0.0964%，累计增持比例未超2%，免发要约[14] 公告情况 - 2025年2月12日披露增持公告，完成公告将与法律意见书一并公告[16]

回购情况 - 因4名激励对象业绩不达标，公司回购注销3700股限制性股票[2] - 回购价格调整为2.25元/股加银行同期存款利息[4][6] - 回购注销股份占限制性股票总数约100%，占总股本约0.0008%[6] 时间安排 - 预计2025年5月15日完成限制性股票注销[3][6] - 2022年5月19日，股东大会授权董事会办理激励计划事宜[3] - 2025年3月11日，董事会和监事会审议通过相关议案[3] 其他情况 - 回购资金为公司自有资金[6] - 公司已履行通知债权人程序，未接到申报债权和担保要求[4] - 律师事务所认为回购注销符合规定[9]