交易概述 - 公司受让康溢医药持有的20个在香港卫生署注册的药品品种所有权 [1] - 公司与港捷公司、自然人赵国灏及向红梅签订《投资合作协议》，拟在香港成立合资子公司，注册资本2000万港元，公司出资700万港元，持股35% [1] 股权结构调整 - 因内地自然人股东导致境外投资备案无法获批，公司调整香港合资公司股权结构 [2] - 公司持股比例由35%提高至50%，认缴出资额由700万港元增至1000万港元 [2] - 港捷公司认缴出资300万港元，持股15% [2] - 赵国灏认缴出资降至400万港元，持股20% [2] - 科祺创新承接向红梅部分股份，认缴出资200万港元，持股10% [2] - 新增股东筱沐医药，认缴出资100万港元，持股5% [2] 协议签署与后续安排 - 各方于2025年6月3日正式签署《投资合作协议》 [3] - 香港合资公司成立后将作为"甲方指定方"与康溢医药重新签订《药品品种转让协议》 [3] 对公司影响 - 股权结构调整不会对公司正常生产经营、财务状况和经营成果带来重大影响 [3] - 不影响此前药品上市许可转让交易，相关过户手续仍在准备中 [3]

市场扩张和并购 - 2025年3月25日受让康溢医药20个香港注册药品品种所有权[2] 其他新策略 - 2025年3月25日拟与港捷等成立香港合资公司，注册资本2000万港元，公司出资700万港元持股35%[2] - 调整香港合资公司股权结构，公司持股提至50%，出资增至1000万港元[3][4] - 2025年6月3日各方签署协议明确权利义务[5] - 投资设立香港合资公司需政府核准，存在不确定性[7]

关联交易概述 - 方盛制药拟以现金2,400万元向控股子公司方盛融科增资，新元产投、通牧科技、核心人才持股主体分别增资4,600万元、500万元、500万元，增资完成后各方持股比例分别为35%、55%、5%、5% [2] - 增资目的为布局粤港澳大湾区发展战略，利用当地人才和政策优势加速中药创新药研发项目孵化，分散研发风险 [3] - 方盛融科已筹备多个中药创新药项目，本次增资旨在提升研发效率 [3] 股权结构及控制权 - 增资后注册资本从2,000万元增至10,000万元，新增8,000万元注册资本由各方按出资比例认缴 [9] - 公司通过董事会多数席位（委派2/3董事）保持对方盛融科控制权，继续纳入合并报表范围 [2][12] - 若核心人才持股主体未成立，公司和新元产投将按55:45比例补足出资，最高持股比例可能调整至37.75%和57.25% [7] 交易参与方 - 新元产投为公司关联方，实际控制人与公司同为张庆华，董事长周晓莉兼任其执行董事 [6] - 通牧科技与公司无产权、资产、人员等其他关联关系 [8] - 核心人才持股主体拟激励管理团队，可能包含公司董事及高管 [6][7] 合作协议要点 - 各方需按业务需求分期同比例实缴出资，收到通知后10个工作日内完成 [10] - 研发成功药品品种优先转让给公司，形成风险共担机制 [10][12] - 通牧科技股权10年内不得转让，12年后未上市则由新元产投按公允价格收购 [11] 对公司影响 - 增强方盛融科研发资金实力，实现研发成本控制和资源整合 [12] - 分担公司新品研发投入及风险，符合长期发展战略，对当前财务状况无不良影响 [12] - 不涉及管理层变动、人员安置等情形 [12] 审议程序 - 董事会以3票同意（关联董事回避）通过议案，独立董事专门会议事前审议同意 [14] - 无需提交股东大会审议 [2][14]

公司治理决议 - 第六届董事会独立董事专门会议于2025年5月29日以通讯表决方式召开 全体3名独立董事实际出席[2] - 会议审议并通过《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权[2][3] - 议案将提交公司第六届董事会2025年第四次临时会议审议[3] 资本运作 - 对控股子公司广东方盛融科药业有限公司进行增资 属于关联交易[2] - 增资将充实方盛融科药品研发项目的资金实力 增强研发投入可持续性[2] - 该操作能分担公司的新品研发投入及研发风险 且不损害中小股东利益[2]

增资情况 - 方盛制药拟现金2400万元等四方对方盛融科增资[2] - 增资后各方持股方盛融科比例分别为35%、55%、5%、5%[2] - 本次增资拟将方盛融科注册资本由2000万元增至10000万元[16] 财务数据 - 截至2024年12月31日，新元产投总资产280.64万元等[8] - 截至2025年3月31日，新元产投总资产436.56万元等[8] - 截至2024年12月31日，方盛融科总资产7.63万元等[11] - 截至2025年3月31日，方盛融科总资产147.16万元等[11] - 截至2024年12月31日，公司总资产83.30万元等[15] - 截至2025年3月31日，公司总资产73.01万元等[15] 决策与影响 - 2025年5月30日董事会审议通过增资议案[5][23] - 增资事项经独立董事同意，无需提交股东会[23] - 公司对方盛融科有控制权，继续纳入合并报表[21] - 增资充实研发资金，分担新品研发投入及风险[21]

会议情况 - 公司2025年第二次临时会议于5月29日通讯表决召开[1] - 会议由独立董事袁雄召集并主持，3位独立董事均出席[1] - 议案表决3票同意，将提交2025年第四次临时会议审议[1][2] 增资事项 - 会议审议通过对控股子公司增资暨关联交易议案[1] - 增资可充实研发资金、增强投入持续性并分担风险[1]

利润分配方案 - 每股现金红利0.20元（含税），总股本439,081,360股为基数，共计派发现金红利87,816,272元 [1] - 分配方案经2024年年度股东大会审议通过，实施日期为2025年6月9日 [1] - 差异化分红送转：否 [1] 相关日期 - 股权登记日：2025年6月6日 - 除权（息）日：2025年6月9日 - 现金红利发放日：2025年6月9日 [3] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司资金清算系统派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取 [3] - 张庆华先生、泰州共生创业投资管理有限公司的现金红利由公司直接发放 [3] - 红股或转增股本由中国结算上海分公司按比例直接计入股东账户 [3] 税收政策 - 自然人股东及证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，持股1个月以内税负20%，1个月至1年税负10% [5][6] - QFII股东按10%税率代扣企业所得税，税后每股实际派发0.18元 [7] - 香港联交所投资者按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.18元 [8] - 其他机构投资者和法人股东不代扣所得税，每股派发0.20元 [8] 咨询方式 - 联系部门：证券部 - 联系电话：0731-88997135 - 地址：长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号 [9]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.20元[2] - 以439,081,360股为基数，共派发现金红利87,816,272元[3] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/6，除权（息）日和现金红利发放日为2025/6/9[2][5] 纳税情况 - 不同持股情况和股东类型纳税规定不同[7][8][9] 方案审议 - 本次利润分配方案经2024年年度股东大会审议通过[2] 咨询方式 - 咨询联系证券部，电话0731 - 88997135[10]

股价表现 - 截至2025年5月30日收盘，方盛制药报收于10.53元，较上周的9.91元上涨6.26% [1] - 5月30日盘中最高价报10.6元，5月29日盘中最低价报9.61元 [1] - 当前最新总市值46.24亿元，在中药板块市值排名41/68，在两市A股市值排名3085/5146 [1] 机构调研要点 - 公司目前已建立《核心人才长效激励制度》，2022年实施的限制性股票激励计划已于2025年3月17日完成预留授予部分的第二期解锁上市 [2] - 后续新的激励计划需要结合公司未来战略、发展规划及市场情况综合考虑 [2] - 公司将市值管理纳入部分高级管理人员绩效考核指标，不断完善信息披露机制、加大与投资者沟通力度 [2] - 公司严格执行积极、稳定的现金分红政策，坚持专注于主业的长期可持续发展 [2] 产品研发进展 - 公司自主研发的中药创新药养血祛风止痛颗粒已于2024年9月13日向国家药品监督管理局提交上市许可申请并收到《受理通知书》 [3] - 目前正在审评审批中 [3]

股价表现与市值 - 截至2025年5月23日收盘价9.91元，较上周上涨1.54%，本周最高价10.1元，最低价9.53元 [1] - 当前总市值43.51亿元，在中药板块排名43/69，两市A股排名3226/5148 [1] 2024年财务业绩 - 2024年营业收入17.77亿元（+9.15%），归母净利润2.55亿元（+36.61%），扣非净利润1.93亿元（+44.61%） [1] - 创新药板块表现突出：小儿荆杏止咳颗粒覆盖1700多家医疗机构，销售增长73%至近9000万元；玄七健骨片覆盖1300多家机构，销售1.1亿元（+280%），创新药收入占比提升至11%（+5.5%） [1] - 成熟品种稳健增长：强力枇杷膏销售超2亿元，藤黄健骨片、依折麦布片持续增长 [1] 分红政策 - 累计分红16次，总额约6.23亿元 [2] - 2024年半年度及特别分红每股0.11元，年度分红每股0.20元，全年三次分红合计1.36亿元，占归母净利润53.34% [2] - 分红管理制度规定最近三年现金分红比例不低于年均可分配利润30% [6] 2025年经营情况 - 1-4月核心品种销量稳健增长，但呼吸类药品受行业下滑影响收入同比下降 [3] - 一季度收入下降因集采政策影响产品价格及子公司不再并表，但通过成本管控使净利润提升 [3] - 2025年经营目标为营收和净利润增速高于行业平均水平 [4] 发展战略 - 未来三年重点加大中药创新药投入，加速在研管线进程，目标成为重点治疗领域市场领先者 [4] - 产品规划着力打造多个年销售额3-5亿元的产品矩阵，形成多元化组合 [4] - 预计通过结构优化和效率提升实现3-5年阶梯式复合增长 [4] 公司治理 - 股东会议事规则明确年度股东会须在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会特定情况下2个月内召开 [5] - 分红管理制度优先采取现金分红方式，兼顾经营可持续性 [6] 子公司动态 - 佰骏医疗已偿还8300万元借款，剩余未归还本金7191.15万元，将继续按计划还款 [7]