湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2025-057 湖南方盛制药股份有限公司 关于转让控股子公司部分股权暨引进战略投资者的 进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 风险提示： 截至 2025 年 5 月 21 日，湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司（以下简称"佰骏 医疗"）已将《经修订和重述的和解和框架协议》中约定应于 2025 年 3 月 21 日向湖南 方盛制药股份有限公司（以下简称"公司"）偿还的借款全部偿还完毕，后续佰骏医疗 将继续按《经修订和重述的和解和框架协议》约定的还款计划向公司还款，公司将密切 关注相关事项的进展；请投资者注意相关风险，谨慎投资。 一、佰骏医疗归还公司欠款进展 佰骏医疗自 2024 年 10 月根据《经修订和重述的和解和框架 协议》的约定向公司还款，2024 年 10 月向公司偿还借款 1,600 万元，11 月、12 月分别向公司偿还借款 1,700 ...

股东大会召集与召开程序 - 公司2024年年度股东大会由董事会决议召集，并于2025年5月20日14点30分在长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299号公司办公大楼一楼会议室（一）召开 [2][3] - 股东大会通知于2025年4月29日在指定网站公告，载明了召集人、时间、地点、议案及股权登记日（2025年5月14日）等关键信息 [2] - 会议实际召开时间、地点及议案内容与公告通知完全一致，程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》要求 [3] 股东大会出席情况 - 现场会议共有5名股东及股东代理人出席，代表有表决权股份数合计198,345,472股，占公司总股本的6.7736% [3] - 出席股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的合法股东 [3] - 公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席会议 [4] 议案表决结果 普通决议案通过情况 - 《2024年度董事会工作报告》获99.6772%同意票，反对率0.2613%，弃权率0.0615% [4] - 《2024年度监事会工作报告》获99.6956%同意票，反对率0.2581%，弃权率0.0463% [4] - 2024年度利润分配方案获99.6571%同意票，中小股东支持率达97.9251% [5][6] - 计提资产减值准备议案获99.5221%同意票，反对率0.3189% [7] 特别决议案通过情况 - 取消监事会并修改《公司章程》议案获99.6772%同意票，超过三分之二表决权通过要求 [8] - 2025年中期现金分红授权议案获99.5503%同意票，中小股东支持率97.2785% [6] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、出席资格、表决程序及结果均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定 [8] - 法律意见书明确不对议案内容真实性发表意见，仅对程序合法性进行见证 [2][8]

公司分红管理制度 - 公司制定分红管理制度旨在规范分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益 [2] - 制度依据包括中国证监会相关通知、上市公司监管指引以及公司章程 [2] - 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，维护股东资产收益权 [3] 利润分配原则 - 公司当年实现盈利且符合分配条件时，优先采取现金方式分配股利 [3] - 实行积极、持续、稳定的利润分配政策，兼顾实际经营情况和可持续发展 [3] - 利润分配不得超过累计可供分配利润范围，不得损害持续经营能力 [4] 利润分配政策 - 可采用现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [4] - 原则上每年进行一次年度利润分配，可根据情况实施中期分配 [4] - 年度净利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金→提取任意公积金→向投资者分配利润 [5] 现金分红比例 - 最近三年现金分红累计不少于最近三年年均可分配利润的30% [6] - 以要约或集中竞价方式回购股份视同现金分红 [6] - 根据公司发展阶段实施差异化现金分红政策 [6] 利润分配条件 - 现金分红条件：审计机构出具标准无保留意见审计报告 [7] - 股票股利条件：符合公司长远发展和股东整体利益 [7] - 出现累计未分配利润为负等情形时可不进行利润分配 [8] 股东回报规划 - 每三年制定一次股东分红回报规划，明确分红具体安排 [13] - 至少每三年重新审阅一次股东回报规划 [14] - 规划调整需经董事会表决后提交股东会批准 [15] 决策机制 - 董事会提出分红议案并披露，提交股东会表决 [16] - 制定利润分配政策需专项研究论证并听取中小股东意见 [16] - 未提出分红预案需说明原因及资金用途 [17] 监督约束机制 - 审计委员会监督利润分配政策和股东回报规划执行情况 [18] - 定期报告需详细披露现金分红政策及执行情况 [19] - 调整分红政策需说明调整条件和程序的合规性 [19]

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 累积投票制实施细则 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构， 规范公司选举董事行为，根据中国证监会《上市公司治理规则》、 《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选 举两名以上的董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董 事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董 事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份 数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候 选董事。得票数超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未 累积的股份数为准）的二分之一为候选人当选的前提条件，公司 按得票多少依次确定最终应选人数范围内的当选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章 程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事" ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 对外担保管理办法 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南方盛制药股 份有限公司（下称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对 外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司监管指引第 8 号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、等法律、法规、 规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特 制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保系指公司以第三人的身份为债 务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由 公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担 保包括公司对全资子公司、控股子公司、参股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公 ...

第二章 利润分配和现金分红政策 第二条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回 报，制定科学、持续、稳定的分红政策。 第三条 利润分配原则： （一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分 维护公司股东依法享有的资产收益权。 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 分红管理制度 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下简 称"公司"）的分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制， 充分保护中小投资者合法权益，公司根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司 现金分红（2023 年修订）》等法律法规及规范性文件，以及《湖 南方盛制药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），结 合公司实际情况，制定本制度。 （二）公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情 况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金 方式分配股利。 （三）公 ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 董事会议事规则 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一条 为了进一步规范湖南方盛制药股份有限公司（以下 简称"公司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范、高效运作和审慎、科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"）等法律、 法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 董事会向股东会负责，并根据法律、法规、《公司 章程》的规定行使职权。 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他 证券及上市方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提 高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关的法律法规，证券监督管理部门的相关要求及《湖南 方盛制药股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关 法律法规要求，聘任会计师事务所对本公司财务会计报告、内部 控制等发表审计意见、出具审计报告的行为。 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照 本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要 性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以 下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议、并由股 东会决定。公司不得在董 ...

湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 湖南方盛制药股份有限公司 章 程 （已经公司 2024 年年度股东大会审议通过） 2025 年 5 月 | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 8 | | 第五章 | | 董事会 | 30 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 46 | | 第七章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 | 51 | | 第八章 | 通 | 知 | 56 | | 第九章 | | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 57 | | 第十章 | | 修改章程 | 61 | | 第十一章 | | 附 则 | 62 | 湖南方盛制药股份有限公司 HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD. 第一章 总 则 第六条 公司的注册资本为 439,124,060 元人 ...