市场扩张和并购 - 公司拟取得AAMI 99.97%股权、置出至正新材料100%股权并募集配套资金[2] - 交易总对价350,643.12万元，现金122,851.50万元、股份202,154.28万元、置出资产作价25,637.34万元[7] 股权结构 - 交易前总股本74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[11] - 交易后不考虑募资总股本137,708,210股，考虑为160,068,709股[11] - 交易后各方持股比例因是否考虑募资有不同[11] 其他 - 拟向不超35名特定投资者募资不超100,000.00万元，发行不超22,360,499股[8] - 交易需经多项审批，获批及时间不确定[14] - 公告于2025年3月1日发布[16]

财务数据 - 2024年9月30日交易性金融资产为808,341,012元，2023年12月31日为18,194,532元[14] - 2024年9月30日应收账款为2,057,921元，2023年12月31日未提及具体金额[14] - 2024年9月30日应付账款为283,224,651元，2023年12月31日为36,952,898元[14] - 2024年9月30日应付职工薪酬为1,746,218.7元，2023年12月31日未提及具体金额[14] - 2024年9月30日应交税费为61,699,490元，2023年12月31日为25,198,154元[14] - 2024年9月30日流动负债合计为678,626,605元，2023年12月31日为3,675,869元[14] - 2024年9月30日非流动负债合计为152,778,102元，2023年12月31日为6,574,072元[14] - 2024年9月30日负债合计为1,196,629,257元，2023年12月31日为105,992,823元[14] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益为257,957,733元，2023年12月31日为216,985,702元[14] - 2024年9月30日股东权益合计为293,602,030元，2023年12月31日为255,399,464元[14] - 2024年1 - 9月实业收入为174,928,877.80元，2023年为282,732,820元[15] - 2024年1 - 9月净利润为9,029,655.25元，2023年为 - 4,646,082元[15] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.11元/股，2023年均为 - 0.07元/股[15] - 2024年9月30日库存现金为117,346.00元，银行存款为1,007,372,071.91元；2023年12月31日库存现金为78,101.98元，银行存款为1,117,654,299.19元[200] 市场扩张和并购 - 公司拟取得目标公司AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[20] - 交易完成后，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT持股比例预计不低于20%[21] - 交易价格（不含募集资金额）为350,643.12万元[1] - 以2024年9月30日为评估基准日，AAMI 100%股东权益价值评估值为352,600.00万元，至正新材料评估价值为25,637.34万元[27] - 发行股份、可转换公司债券支付交易对价为202,154.28万元[26] - 交易总对价350,643.12万元，其中股份对价202,154.28万元，现金对价122,851.50万元，发行股份总数为63,173,212股[29] - AAMI将支付43,772.13万元现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[31] - 发行股份购买资产的股份发行数量为22,360,499.00股，发行价格为32元/股[32] - 募集配套资金金额发行股份数量不超过22,360,499股，不超过本次交易前公司总股本的30%，发行对象不超过35名特定投资者[32] - 募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价及中介机构费用[33] 其他信息 - 截至2024年9月30日，公司注册资本为74,534,998.00元[18] - 至正新材料注册资本为20,000,000.00元[22] - AAMI于2020年6月24日在香港注册成立[23] - 2023年度及2024年1月至9月模拟合并财务报表范围包括13户子公司[33] - 本备考合并财务报表业经第四届董事会第二次独立董事会议于2025年02月28日决议批准报出[33] - 备考合并财务报表购买成本为3506431218.32元，含回购香港智信股份支付对价437721286.95元[36] - 拟与上海至正新材料有限公司资产置换对价为256373390.47元[36] - 以拟发行股份确定支付对价为2021542837.95元调整归属于母公司所有者权益[36] - 为募集配套资金拟发行股份支付1000000000000元调整归属于母公司所有者权益[36] - 其余现金支付对价228514989.90元调整其他应付款[36] - 备考合并财务报表商誉确认为610716585.33元[39] - 购买成本扣除商誉余额与按持股比例享有的2023年1月1日被购买方公司可辨认净资产公允价值份额差额25788811.29元调整归属于母公司所有者权益[39] - 重要的单项计提坏账准备的应收账款单项计提金额大于1000万元[45] - 重要的应收账款核销单项应收账款核销金额占应收账款金额的5%（含）以上[45] - 公司营业周期为12个月[43] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方为取得控制权付出资产等公允价值，中介等费用计入当期损益[48] - 购买方取得被购买方可抵扣暂时性差异，购买日后12个月内符合条件可确认递延所得税资产，减少商誉[49] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，判断是否为“一揽子交易”进行不同会计处理[49] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，控制需满足拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额[52] - 从取得子公司实际控制权起纳入合并范围，丧失时停止纳入，不同合并方式处理不同[53] - 编制合并财务报表时，调整子公司会计政策和期间，抵销重大往来等[53] - 子公司少数股东权益和损益在合并报表单独列示，亏损超份额仍冲减少数股东权益[54][55] - 丧失对子公司控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入投资收益[55] - 多次交易分步处置子公司股权，区分是否为一揽子交易进行会计处理[56][57] - 一揽子交易处置子公司股权，丧失控制权前处置差额确认为其他综合收益，丧失时转入损益[57] - 公司将合营安排分为共同经营和合营企业，对合营企业投资采用权益法核算[58] - 公司现金及现金等价物包括库存现金、可随时支付存款及特定投资[60] - 外币交易初始确认采用交易发生当日即期汇率折算为人民币金额[61] - 外币货币性项目资产负债表日采用中间价折算，汇兑差额计入当期损益[62] - 以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日汇率折算[62] - 境外经营资产负债表资产和负债用资产负债表日汇率折算[65] - 境外经营利润表收入和费用用交易发生日汇率折算[65] - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量等三类[66] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后续计量公允价值变动计入当期损益[70] - 公司发行等权益工具作为权益变动处理，不确认公允价值变动[71] - 公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失[72] - 对于含重大融资成分的应收款项及合同资产，按未来12个月或整个存续期预期信用损失计量损失准备[73] - 公司以单项或组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失[74] - 若金融资产预计存续期内违约概率显著高于初始确认时，表明信用风险显著增加[75] - 公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险[76] - 期末预计信用损失大于当前减值准备账面金额，差额确认为减值损失[77] - 公司需确认减值损失的金融资产包括货币资金、应收票据等[78] - 半导体专用设备及备品备件行业按不同组合计提预期信用损失[79] - 半导体引线框架行业按信用风险特征分组应收款项[80] - 应收账款和其他应收款不同账龄对应不同预期信用损失率，如7 - 12月为5.00% [81] - 公司将应收款项按信用风险分为低风险（1 - 6级）、正常（7 - 9级）、关注类（10级）三个组别，预期信用损失率每年按实际评估调整[82] - 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失[83] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止等三个条件之一时，公司予以终止确认[84] - 其他权益工具投资终止确认时，账面价值与收到对价及原计入其他综合收益公允价值变动累计额之和的差额计入留存收益，其余金融资产计入当期损益[84] - 公司金融负债分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[87][88] - 公司可将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，指定需满足消除或显著减少会计错配等条件之一，且不得撤销[88][89] - 公司金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，按公允价值扣除交易费用后初始计量，采用实际利率法后续计量[89] - 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场报价确定公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，估值输入值分三个层级[90] - 公司对不同类别金融资产和金融负债，分别以摊余成本等不同方法进行后续计量[92] - 金融资产或金融负债摊余成本由初始确认金额经扣除已偿还本金等调整后确定[92] - 公司按实际利率法确认利息收入，不同信用状况金融资产计算方式有别[93] - 应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款预期信用损失确定方法及会计处理详见附注六 10—金融工具[94][95][96][97] - 合同资产是已转让商品有权收取对价且权利取决于时间流逝之外因素的权利，预期信用损失基于单项和组合评估[98] - 存货包括原材料等，按成本初始计量，发出按加权平均法计价[99][100] - 存货可变现净值为估计售价减成本、销售费用及税费，按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备可转回[101][102] - 专用贵金属存货按单个项目计提跌价准备，数量多单价低的存货按组合计提[103] - 存货盘存采用永续盘存制，低值易耗品和包装物及其他周转材料采用一次转销法摊销[104] - 持有待售非流动资产或处置组需同时满足可立即出售且出售极可能在一年内完成的条件[105] - 持有待售资产账面价值高于公允价值减出售费用净额时减记并计提减值准备，后续净额增加可部分转回[107] - 终止经营满足特定条件，在利润表单独列报终止经营损益[109] - 同一控制下企业合并长期股权投资初始投资成本按被合并方股东权益在最终控制方合并财报账面价值份额确定[111] - 非同一控制下企业合并长期股权投资初始投资成本按合并成本确定，合并成本为付出资产等公允价值之和[112] - 除企业合并外其他股权投资按成本初始计量，成本依取得方式不同确定[114] - 对被投资单位有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，能实施控制的采用成本法核算[115] - 成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价，投资收益按享有被投资单位宣告发放现金股利或利润确认[116] - 权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益并调整成本[117] - 确认应分担被投资单位净亏损时，以长期股权投资账面价值和其他长期权益减记至零为限[119] - 编制合并财报时，购买少数股权新增长期股权投资与应享有子公司净资产份额差额调整资本公积[120] - 合并财报中，母公司不丧失控制权部分处置对子公司长期股权投资，处置价款与对应净资产差额计入股东权益[121] - 其他情形下长期股权投资处置，账面价值与实际取得价款差额计入当期损益[121] - 房屋及建筑物使用年限40 - 50年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率1.90% - 2.5%[127] - 机器设备使用年限3 - 15年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率6.33% - 33.33%[127] - 办公设备及其他使用年限3 - 10年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率10% - 33.33%[127] - 符合资本化条件的资产购建或生产中断，连续超过3个月暂停借款费用资本化[131] - 固定资产需为生产等持有且使用寿命超一个会计年度，满足经济利益流入和成本可靠计量才能确认[125][126] - 在建工程达到预定可使用状态后结转为固定资产，不同类别有不同结转标准和时点[128] - 公司发生的借款费用，符合资本化条件的予以资本化计入相关资产成本，其他计入当期损益[130] - 因处置部分股权投资丧失对被投资单位控制等情形有不同会计处理方式[123][124] - 无形资产按成本初始计量，取得时分析判断使用寿命[134] - 借款费用开始资本化需满足资产支出已发生、借款费用已发生、购建或生产活动已开始[131] - 土地使用权使用寿命为50年，预计净残值率为0.00%[135] - 专利权使用寿命为6 - 10年，预计净残值率为0.00%[135] - 其他无形资产使用寿命为10 - 15年，预计净残值率为0.00%[135] - 长期待摊费用分摊期限在1年以上（不含1年），按年限平均法在受益期内平均摊销[143] - 短期薪酬需在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内全部支付[145] - 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等，按计算应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[146] - 无形资产使用寿命不确定时不予摊销，使用寿命有限需复核并在寿命内摊销，减值测试按规定执行[135,136,139,140] - 内部研究开发项目研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[137,138] - 非流动非金融资产有减值迹象时估计可收回金额测试，商誉等每年测试[140] - 资产可收回金额为公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，减值按规定处理[14

资产数据 - 2024年9月30日交易前资产总计63,735.55万元，备考数466,139.23万元，变动631.36%[3] - 2023年12月31日交易前资产总计60,074.93万元，备考数449,023.13万元，变动647.44%[3] 负债数据 - 2024年1 - 9月交易前负债合计35,976.58万元，备考数140,599.28万元，变动290.81%[3] - 2023年交易前负债合计30,969.02万元，备考数119,662.93万元，变动286.40%[3] 权益数据 - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司股东的所有者权益24,126.72万元，备考数321,698.57万元，变动1,233.37%[3] - 2023年交易前归属于母公司股东的所有者权益25,634.18万元，备考数325,795.77万元，变动1,170.94%[3] 营收数据 - 2024年1 - 9月交易前营业收入19,319.01万元，备考数187,492.87万元，变动870.51%[3] - 2023年交易前营业收入23,941.92万元，备考数228,273.28万元，变动853.45%[3] 利润数据 - 2024年1 - 9月交易前归属于母公司所有者净利润 - 1,507.47万元，备考数1,712.45万元，由负转正[3] - 2023年交易前归属于母公司所有者净利润 - 4,442.35万元，备考数 - 1,060.93万元，亏损减少[3]

业绩数据 - 2021 - 2023年净利润分别为 - 5342.93万元、 - 1682.06万元、 - 4442.35万元[7] - 2021 - 2023年营业总收入分别为12813.60万元、12952.39万元、23941.92万元[8] - 2021 - 2023年营业总成本分别为15468.41万元、15369.18万元、25031.76万元[8] - 2021 - 2023年信用减值损失分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元、 - 1937.41万元[10][16][18] - 2023年资产减值损失为 - 1975.15万元[10] - 2021 - 2023年度减值损失合计分别为 - 3225.94万元、 - 1994.62万元、 - 3912.56万元[16] 合规情况 - 最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，无虚假交易、虚构利润情形[11] - 最近三年不存在关联方利益输送情形[12] - 不存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形[14] - 最近三年不存在滥用会计政策“大洗澡”情形[15] 并购情况 - 2023年现金收购苏州桔云51%股权，原股东承诺2022 - 2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元[20] - 苏州桔云2023年度扣非净利润为1139.62万元，业绩承诺完成率60.30%[20] - 苏州桔云2022 - 2023年度合计扣非净利润为2587.59万元，完成率79.86%[20] - 因苏州桔云2023年度未完成业绩承诺，原股东应补偿1322.78万元[21] - 2023年度需计提苏州桔云商誉减值金额1975.15万元[21] 其他事项 - 2020年4月11日原实际控制人使公司违规担保借款1670.37万元，剩余未还本金793.87万元及利息160万元，现已和解解决[4] - 2021 - 2023年度存货可变现净值高于成本，未计提存货跌价准备[19]

财务审计 - 审计涵盖2022 - 2024年9月30日资产负债表等报表及附注[2] - 审计认为财务报表按准则编制，公允反映财务状况等[2] 财务数据 - 2024年9月30日流动资产192,888,543.50元，2023年末61,991,443.2元，2022年末4,652,563.00元[19] - 2024年9月30日流动负债76,709,768.5元，2023年末79,196,717.5元，2022年末53,635,161.17元[19] - 2024年9月30日非流动负债96,560,575.6元，2023年末54,117,151.0元，2022年末6,560,254.76元[19] - 2024年9月30日负债合计73,270,344.13元，2023年末133,313,868.59元，2022年末195,415.93元[19] - 2024年9月30日股东权益合计222,789,880.2元，2023年末247,203,609.63元，2022年末279,964,934.39元[19] - 2024年9月30日货币资金23,100,124.9元，2023年末6,852,193.9元[19] - 2024年9月30日应收账款84,765,112.12元，2023年末5,312,549.8元[19] - 2024年9月30日存货33,799,218.7元，2023年末3,633,872.2元，2022年末27,907,333.5元[19] - 2024年9月30日固定资产174,555,634.86元，2023年末32,262,539.9元，2022年末93,135,085.2元[19] - 2024年9月30日无形资产16,807,565.6元，2023年末7,550,723.0元，2022年末8,592,754.46元[19] - 2022 - 2024年1 - 9月经营活动现金流入分别为9,381,280.6元、2,548,096.0元、9,734,659.3元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月经营活动现金流出分别为7,010,435.0元、4,887,426.2元、9,137,652.8元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入分别为4,500,000.0元、2,056,205.1元、3,500,000.0元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月筹资活动现金流出分别为23,686,000.0元、5,332,210.4元、7,845,044.8元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月投资活动现金流入分别为未提及、5,150.0元、9,040.00元[21] - 2022 - 2024年1 - 9月投资活动现金流出分别为未提及、5,150.0元、9,040.00元[21] 会计政策 - 公司自2023年起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表无影响[167] - 公司自2023年起提前执行《企业会计准则解释第17号》，对售后租回交易追溯调整，对财务报表无影响[167] 资产减值 - 公司按成本与可变现净值孰低计量存货，对存货计提跌价准备[171] - 公司于资产负债表日对非流动资产判断减值迹象，账面价值高于可收回金额时计提减值[172] 其他 - 公司注册资本为2000万元[32] - 财务报表于2025年2月28日经第四届董事会第二次独立董事会议批准报出[33] - 管理层认为公司自报告期末起12个月内持续经营能力不存在重大不确定性[36]

股权相关 - 2020年5月21日王强取得公司控制权，停牌超36个月[2] - 交易前控股股东为正信同创，实控人为王强[2] - 配套融资发行22,360,499股[2] - 交易后王强持股37,177,337股，占总股本23.23%[2] 交易情况 - 本次交易不导致公司控制权变更[2] - 本次交易不构成重组上市[2][3]

滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年度及 2022 年度 滁州智合先进半导体科技有限公司 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度 | 内容 | 页码 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 | - 2 | | 资产负债表 | 3 | - 4 | | 利润表 | | 5 | | 现金流量表 | | 6 | | 所有者权益变动表 | | 7 | | 财务报表附注 | 8 - | 25 | ミナの児科技校(佐治州三十八 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00063 号 (第1页,共2页) 滁州智合先进半导体科技有限公司董事会: 一、审计意见 我们审计了滁州智合先进半导体科技有限公司(以下简称"贵公司")的财务报表,包括 2024年 9 月 30 日、2023年12月 31日及 2022年12月 31日的资产负债表,2024年1月1日至9月 30 日止期间、2023年度 及 2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的 Advanced Assembly Materials International Limited 股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联沪评字[2025]第 8 号 中联资产评估咨询（上海）有限公司 二〇二五年二月二十八日 | 报告编码: | 3131210012202500003 | | --- | --- | | 合同编号: | 2409S0034A-00 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联沪评字[2025]第8号 | | 报告名称: | 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股 份及支付现金的方式购买股权所涉及的Advanced Assembly | | | Materials International Limited 股东全部权益价值 | | 评估结论: | 3,526,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年02月28日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限 ...

上海市方达律师事务所 关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资 相关事项的 专项核查报告 2025 年 2 月 上海市方达律师事务所 专项核查报告 FANGDA PARTNERS http://www.fangdalaw.com 中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com 兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: +86-21-2208 1166 邮政编码：200041 传 真 Fax.: +86-21-5298 5599 24/F, HKRI Centre Two HKRI Taikoo Hui 288 Shi Men Yi Road Shanghai, PRC 200041 上海市方达律师事务所 关于 ASMPT Hong Kong Holding Limited 拟对深圳至正高分子材料股份有限公司进行战略投资 相关事项的专项核查报告 致：ASMPT Hong Kong Holding Limited 上海市方达律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等取得目标公司99.97%股权[13] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[13] - 本次重组属同行业并购[11] 股权情况 - 按配套融资测算，王强交易后持股37,177,337股，占比23.23%[12] 其他信息 - 公司实际控制人王强2020年5月取得控制权，停牌超36个月[12] - 交易不导致控制权变更，不构成重组上市[12] - 公司和标的公司属“新一代信息技术”行业[10] - 公司属“C29橡胶和塑料制品业”，目标公司属“C3985电子专用材料制造”[9] - 公司不存在被中国证监会立案稽查未结案情形[16]