重组交易概况 - 国旅文化投资集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购润田实业100%股份并募集配套资金 本次交易由华泰联合证券担任独立财务顾问 [1] 承诺履行情况 - 控股股东江旅集团成为实际控制人以来 除新线中视业绩承诺补偿问题外 其他公开承诺均已履行完毕或正在履行 [2] - 新线中视业绩承诺方毅炜投资未完成2020-2022年业绩承诺 累计需支付业绩补偿款3,700.40万元及违约金 目前已履行2,808.79万元 [2] - 针对2021年度未收回的1,063.93万元业绩补偿款 法院已判决毅炜投资支付并冻结其持有的新线中视13.2525%股权 [2] - 针对2022年度业绩补偿事项 公司已于2024年8月提起诉讼 目前仍在审理过程中 [3][4] - 公司于2025年7月通过董事会决议 将新线中视业绩补偿款相关债权以3,724万元价格转让给控股股东江旅集团 [4] 规范运作情况 - 最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形 不存在违规对外担保的情形 [5][6][7] - 因2019-2020年业绩补偿款会计处理差错 公司被处以200万元罚款 该处罚不属于重大行政处罚 [8][9] - 2023年因会计核算差错被上交所监管警示 2024年因子公司出售披露不及时被上交所监管警示 [10] - 2024年因信息披露不规范被江西证监局责令改正 同年被上交所监管警示 [10] - 控股股东江旅集团因债券发行违规及信息披露问题于2024年12月被采取出具警示函的监管措施 [11] 财务业绩表现 - 2022-2024年营业总收入分别为56,457.87万元、58,018.77万元和36,473.03万元 呈现下降趋势 [14] - 同期净利润分别为-146.86万元、-1,830万元和-6,613.57万元 亏损持续扩大 [14] - 2024年信用减值损失-1,000.12万元 存货跌价损失-51.32万元 商誉减值损失-872.79万元 [17] - 最近三年审计报告均为标准无保留意见 未发现虚假交易或利益输送情形 [13][16] 会计处理合规性 - 2023年执行《企业会计准则解释第16号》 对递延所得税资产/负债进行调整 影响金额181.18万元/165.08万元 [16] - 2024年执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》 未产生重大影响 [17] - 应收账款坏账准备计提符合会计政策 2022-2024年信用减值损失分别为173.12万元、-1,827.42万元和-1,000.12万元 [17] - 商誉减值测试按规定执行 主要源于收购新线中视形成的商誉 [18] 资产处置情况 - 本次交易为发行股份及支付现金购买资产 不涉及置出资产情形 [19]

核心观点 - 会计师事务所对石基信息发行股份购买资产前相关事项进行专项核查 确认公司最近三年规范运作 无违规资金占用及对外担保 业绩真实且会计处理合规 不存在利益输送或利润调节行为 本次交易不涉及拟置出资产[1][3][10] 规范运作情况 - 公司2022-2024年度财务报表均获无保留审计意见 审计报告编号分别为XYZH/2023BJAA4B0103、XYZH/2024BJAA4B0219、XYZH/2025BJAA19B0200[3] - 经公开平台查询 公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员无违规记录[4] - 公司近三年不存在违规资金占用及违规对外担保情形[4] 业绩表现与财务数据 - 2024年营业收入294,731.99万元 较2023年274,932.87万元增长7.2% 较2022年259,534.75万元增长13.6%[4] - 2024年营业利润-12,490.52万元 2023年-771.44万元 2022年-72,543.00万元[4] - 2024年净利润-14,783.58万元 2023年-4,948.24万元 2022年-74,207.24万元[4] - 2024年归属于母公司股东的净利润-19,878.17万元 2023年-10,462.26万元 2022年-77,908.14万元[4] 会计处理与合规性 - 公司会计政策变更严格遵循财政部解释第15号、16号及《企业会计准则解释第17号》 其中解释第15号和第16号对2022年财务报表无影响 解释第16号对2023年财务报表无影响[7][8] - 2024年实施《企业会计准则解释第17号》及《企业会计准则解释第18号》 对财务报表无重大影响 仅子公司青岛海石商用科技股份有限公司因质量保证金会计处理调整销售费用和营业成本 2024年销售费用调整278,676,044.85元 营业成本调整-222,048.45元 2023年销售费用调整3,808,734.14元 营业成本调整-3,808,734.14元[9] - 近三年应收账款坏账损失2024年-6,000.16万元 2023年-2,562.07万元 2022年-3,668.07万元[9] - 存货跌价及合同履约成本减值损失2024年-427.55万元 2023年-1,238.48万元 2022年-721.14万元[9] - 商誉减值损失2024年-211.33万元 2023年-39,520.03万元 2022年无数据[9] - 公司不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送或利润调节行为 会计处理符合企业会计准则[6][10] 资产重组与评估 - 本次交易为发行股份购买股权 不涉及拟置出资产[10]

财务业绩真实性核查 - 中兴华会计师事务所对卧龙新能源公司2022年度至2024年度财务业绩真实性及会计处理合规性进行专项核查 [1] - 核查内容包括虚构交易、虚构利润、调节会计利润、关联方交易定价合理性、会计政策变更及减值计提合理性等 [2] - 未发现公司存在虚构交易或虚构利润的情况，会计处理符合企业会计准则规定 [3] 审计意见及更正事项 - 公司2022年度审计由立信会计师事务所出具标准无保留意见报告，2023-2024年度由中兴华会计师事务所出具标准无保留意见报告 [1] - 2022年度存在两项会计更正：部分稀土贸易业务收入确认依据不充分、存货余额披露不准确 [3] - 除财政部修订准则导致的政策变更外，未发现公司通过会计政策变更或差错更正进行"大洗澡"的情形 [2] 关联交易及减值计提 - 未发现关联方交易定价明显偏离市场可比价格或存在利益输送的情形 [3] - 公司资产减值计提依据充分，符合会计准则及市场环境，未发现通过大幅计提不当减值调节利润的情况 [3]