大宗交易概况 - 2025年8月5日益丰药房发生大宗交易成交2352.65万股，成交额5.38亿元，占当日总成交额的85.48%，成交价22.88元较市场收盘价24.45元折价6.42% [1] 交易结构分析 - 全部交易均以固定价格22.88元成交，涉及证券代码603939（部分异常代码为603933/603838/603833需核实）[2][3][4][6][8][9] - 买方营业部以"机构专用"为主，卖方营业部集中为中信证券股份有限公司湖南分公司及各地分公司（瑞南/滤南/温雨/建南等）[2][3][4][6][8][9] - 部分交易标注特殊标识（"是"/"否"/数字/字母），可能涉及专场交易或特殊协议[2][4][6][8][9] 交易规模分布 - 最大单笔交易成交259.87万股（金额5945.83万元）由摩根大通通过上海营业部买入[9] - 机构批量交易显著：国泰海通证券通过总部席位合计买入464.73万股（金额约1.06亿元）[9] - 瑞银证券通过上海花园石桥路席位买入70万股（金额1601.6万元）[9] - 单笔成交量主要分布在10-50万股区间，共有超过30笔交易量低于22万股[4][6] 价格与流动性影响 - 大宗交易价格较收盘价折让6.42%，折价率处于合理区间[1] - 当日大宗交易总额占市场总成交额比例高达85.48%，对二级市场流动性产生显著影响[1]

会议背景与意义 - 首届中国长江经济带企业ESG实践优秀案例发布会暨长江经济带企业ESG发展与行动报告会于8月4日在武汉举行 政企研百名代表共享企业ESG实践经验与成果 共探企业可持续高质量发展新路径 [3] - ESG成为全球经济社会可持续发展重要评价体系 是重塑企业价值 引领产业变革的核心引擎之一 [3] - 中国ESG政策密集出台 2024年4月沪深北交易所发布《上市公司可持续发展报告指引》开启A股可持续信息强制披露时代 并将应对气候变化列为披露首项 财政部相关准则纳入气候内容 与双碳目标深度衔接 [3] - 国务院国资委印发《关于新时代中央企业高标准履行社会责任的指导意见》 全国13家地方国资委陆续出台社会责任/ESG相关意见 [3] 参与企业与机构 - 湖北省政府国资委 武汉市政府国资委 武汉市社科院 武汉市工商联 责任云研究院等政研单位参与报告会 [4] - 近百家央国企 省属国企 武汉市属国企及大型民营企业上市公司代表齐聚 包括长江电力 中建三局 中交二航局 中铁大桥局 铁四院 中冶南方 中信设计 岚图汽车 华能华中分公司 中国电建湖北工程公司 湖北能源集团 长江生态环保集团 湖北交通投资集团 武汉金融控股集团 长江国贸 湖北金融租赁公司 华能华中分公司阳逻电厂 中国人民财产保险公司武汉市分公司 汉口银行 武汉农商行 武汉市能源集团 武汉控股 市排水公司 龙湖地产 人福医药 绿色网络 烽火通信 武汉万科物业 武汉万科地产及湖南财信金控 爱尔眼科 益丰大药房等 [4] 会议议题与案例 - 共同探讨企业如何以真创新反内卷 推动企业可持续发展新路径 如何实现经济效益 社会效益与生态效益三方共赢 如何在融入长江经济带高质量发展大局履行社会责任上实现产业价值共创 [4] - 长江电力等45家在2024年ESG实践中表现优秀的企业及案例以视频集结形式现场展播 湖南财信金控 中建三局 中交二航局等企业代表分享ESG实践创新举措 [5] - 活动由长江日报社九派新闻 武汉市社科院 武汉市工商联 武汉市政府国资委 责任云研究院共同主办 [5] 行业覆盖与区域影响 - 长江经济带沿线省市企业加速转型升级 推动经济社会发展全面绿色转型 成为我国生态优先绿色发展主战场 [3] - 优秀企业案例涵盖电力能源 环保 交通 金融 建筑 医药 水务等多个领域 与长江形成休戚与共的命运共同体和生态共同体 以实际行动践行ESG理念 [3]

募集资金投资项目延期 - 益丰数字化平台升级项目建设完成日期由2025年7月31日延长至2025年12月31日 [2] - 项目延期原因包括系统平台链路协同难度大、硬件软件需充分试用反馈迭代、部分费用需自有资金垫付后续置换 [5] - 截至2025年6月30日该项目实际累计投入募集资金7,362.10万元，投资进度达91.29% [4] 募集资金基本情况 - 公司通过发行可转换公司债券募集资金总额179,743.20万元 [3][11] - 扣除承销保荐费用1,350.00万元及其他发行费用后，募集资金净额为178,026.23万元 [3][11] - 募集资金由中信证券于2024年3月8日汇入公司监管账户，并经天健会计师事务所验资确认 [3][11] 自有资金支付与募集资金置换 - 公司将以不超过705.00万元自有资金先行垫付数字化项目人员薪酬等费用 [11][13] - 后续将从募集资金专户等额置换至自有资金账户，该操作符合监管规定 [13][14] - 置换流程包括月度统计、审批备案、台账管理及保荐人监督等环节 [14] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，由董事会审计委员会履行监事会职权 [61] - 同步修订《公司章程》及相关制度，适应新《公司法》要求 [61][62] - 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [26][41] 股东会议安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月25日召开，采用现场与网络投票结合方式 [49][50] - 会议将审议取消监事会、修订公司章程等特别决议议案 [52][62] - 股权登记日为会议前收市后，登记时间为8月15日9:30-15:30 [55][56]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》 该议案尚需提交股东会审议 [1] - 全体监事均亲自出席本次会议 无反对或弃权票 议案获全票通过 [1][4][5] 募投项目调整 - 公司决定将可转换公司债券募投项目"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延长至2025年12月31日 未改变项目实施主体 方式及资金总额 [2] - 项目延期基于谨慎研究论证 监事会认为该决策符合法规要求 不影响正常经营且不损害股东利益 [2] 资金使用安排 - 公司计划在数字化平台项目中使用不超过705万元自有资金先行垫付人员薪酬相关费用 后续从募集资金专户等额置换 [3] - 该资金置换安排被视为募投项目使用资金 监事会认为该操作不损害公司及股东利益 且符合法规程序 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月30日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，全体董事亲自出席，无缺席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 审议通过的议案 - **取消监事会并修订《公司章程》**：议案获全票通过（9票同意），需提交股东会审议 [1][2] - **修订及制定公司部分制度**：部分修订制度需提交股东会审议，表决结果全票通过（9票同意） [2] - **部分募投项目延期**：将"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延至2025年12月31日，全票通过（9票同意） [3] - **自有资金支付募投项目款项置换**：拟以不超过705万元自有资金垫付"益丰数字化平台升级项目"人员薪酬费用，后续等额置换募集资金，全票通过（9票同意） [4] - **召开临时股东会**：计划于2025年8月25日召开第二次临时股东会，全票通过（9票同意） [5] 议案执行细节 - 取消监事会及制度修订相关公告同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] - 募投项目延期及资金置换的具体操作流程均通过专项公告披露 [3][4] - 临时股东会筹备授权董事会办理，会议地点为益丰医药物流园三楼会议室 [5]

股东会基本信息 - 公司将于2025年8月25日14点30分召开2025年第二次临时股东会 地点为湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼会议室 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1][3] - 网络投票时间为2025年8月25日全天 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25及9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 本次股东会审议议案包括《公司章程》修订案及《公司股东大会议事规则》修订案 两项议案均为非累积投票议案 [2] - 议案已通过公司第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十三次会议审议 于2025年7月31日公开披露 [2] - 所有股东均需对全部议案完成表决后方可提交投票结果 无关联股东需要回避表决 [2][4] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年8月14日 登记在册股东可通过现场或网络方式参与投票 [4] - 现场登记时间为2025年8月15日9:30-11:30及13:30-15:30 登记需提供股东账户卡及身份证件 法人股东需额外提供营业执照复印件 [5] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总数计算 重复投票以第一次投票结果为标准 [4] 会议其他安排 - 参会股东食宿及交通费用自理 会议预计半天完成 股东需提前半小时到达现场签到 [5] - 公司聘请律师及其他相关人员将出席会议 股东可委托代理人代为表决 需签署授权委托书明确表决意向 [4][5][7]

总则 - 制度旨在规范董事及高级管理人员离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 [1] - 制度适用于董事及高级管理人员因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 管理原则包括合法合规 公开透明 平稳过渡及保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 董事及高级管理人员可在任期届满前辞任 需提交书面辞职报告 高级管理人员辞任自董事会收到报告时生效 [2] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露离任公告 说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及对公司影响 [2] - 特定情形下原董事需继续履行职责 包括董事会成员低于法定人数或审计委员会 独立董事比例不符合规定 [2] - 董事辞职一般自辞职报告送达时生效 公司需在60日内完成补选 [3] - 明确八类不得担任董事及高级管理人员的情形 包括无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人 市场禁入及被认定不适合任职等 [3][4] - 出现不得任职情形时 相关人员应立即停止履职或被解除职务 未及时解除则其投票无效 [4] - 非职工代表董事由股东会选举更换 职工代表董事由职工代表大会更换 任期届满未连任即自动离职 [4] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任需予以赔偿 [5] 离职责任与义务 - 离职人员需在五个工作日内办妥移交手续 包括文件 印章 数据资产及未了结事务清单 [5] - 忠实义务及保密义务在任期结束后不当然解除 执行职务的责任不因离任免除 擅自离职需承担赔偿责任 [5] - 离职人员需继续履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 否则公司有权要求赔偿损失 [6] - 离职人员应配合公司对履职期间重大事项的后续核查 不得拒绝提供文件及说明 [6] - 任职期间因执行职务违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [6] 持股管理 - 离职人员买卖公司股票需遵守内幕交易 操纵市场等禁止性规定 [6] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [7] - 任期届满前离职的 需遵守就任时确定的任期内及离职后半年内持股变动规定 [7] - 对持股比例 期限 变动方式等作出承诺的 应当严格履行 [7] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规及公司章程执行 抵触时按新规定执行并及时修改 [7] - 制度由董事会拟定并解释 股东会批准后生效 董事会可修改后报股东会批准 [7]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券1,797.4320万张 每张面值100元 募集资金总额179,743.20万元[1] - 发行费用中扣除新增外部费用469.99万元 可抵扣增值税进项税103.02万元 募集资金净额为179,376.23万元[1] - 募集资金已存入专项账户 经天健会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募投项目基本情况 - 截至2025年6月30日 募集资金投资项目累计投入44,306.22万元 拟投入募集资金总额179,743.24万元[2] - 公司决定将"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延长至2025年12月31日[2] - 项目总投资额253,432.79万元 包含江苏二期和湖北医药分拣建设项目[2] 资金置换原因及操作 - 因中国人民银行规定员工薪酬需通过基本存款账户支付 无法直接使用募集资金专户支付人员工资[3] - 公司拟以不超过705万元自有资金先行垫付数字化项目人员薪酬 后续从募集资金专户等额置换[4] - 置换操作需经付款流程审批 并征得监管银行审核同意 确保资金用途符合规定[4] 审议程序及监管意见 - 该议案已于2025年7月30日通过董事会和监事会审议 无需提交股东会审议[1][5] - 监事会认为该事项不存在损害公司及股东利益的情形 审议程序符合法律法规[5] - 保荐人中信证券出具无异议核查意见 认为不存在变相改变募集资金用途的情况[5] 项目实施影响 - 该资金置换安排有利于提升资金使用效率 保障数字化项目正常推进[4] - 操作流程符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引相关规定[3][4] - 不影响募投项目正常实施 不改变募集资金投向[4][5]

募集资金基本情况 - 公司公开发行可转换公司债券1,797.4320万张 每张面值100元 募集资金总额17.97亿元[1] - 募集资金净额为17.91亿元（已扣除发行费用469.99万元 并增加可抵扣增值税进项税103.02万元）[1] - 募集资金存放于监管账户 经天健会计师事务所验证并出具验资报告[1] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入44,306.22万元 占拟投入募集资金总额179,743.24万元的24.65%[2] - 数字化平台升级项目实际累计投入募集资金7,362.10万元 投资进度达91.29%[2] - 该项目计划总投资8,064.20万元 全部使用募集资金投入[2] 募投项目延期详情 - 数字化项目建设完成日期从2025年7月31日延期至2025年12月31日[1][4] - 延期原因包括系统平台链路协同难度大 硬件软件需充分试用反馈迭代[3] - 部分支出需用自有资金垫付后再以募集资金等额置换[3] - 项目实施主体 方式 资金总额及用途均未发生变化[1][4] 项目内容与影响 - 数字化项目涉及基础设施优化及商品 物流 财务等系统平台搭建[2] - 项目将大数据 云计算技术与实际经营业务全面融合[2] - 延期属于审慎决定 不会对项目实施和公司经营产生实质性影响[4] - 符合监管规定和公司长期发展规划[4] 审议程序 - 2025年7月30日经董事会和监事会会议审议通过[1][4] - 监事会认为决策程序合规 不影响公司经营和股东利益[5] - 保荐人对延期事项无异议[5] - 本次延期无需提交股东大会审议[1]

核心观点 - 益丰大药房连锁股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的全面管控 涵盖治理结构 人事 财务 经营投资 信息披露 审计监督及考核奖惩等方面 确保子公司规范运作并维护公司整体利益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 治理结构管理 - 公司通过行使股东权力制定子公司章程并依法建立控制架构 子公司需设立股东会（全资子公司除外） 董事会或执行董事及监事会或监事并规范运作 [5] - 控股子公司召开股东会时 公司董事长或其授权代表参会并行使表决权 会议决议需第一时间报备公司董事会办公室 [6] - 全资子公司的董事和监事由公司委派 控股子公司的董事和监事由公司推荐并通过子公司章程选举确定 [7] - 子公司召开股东会 董事会或其他重大会议前 需将会议通知 议题和议案报公司董事会办公室审核 由董事会秘书判断是否需经公司批准或属于应披露信息 [8] - 公司参会代表需按公司决策结果在子公司会议上表决或发表意见 若公司无法提前决策 可要求子公司延期召开会议 [9] - 子公司内部组织机构设置需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司 [10] 人事管理 - 公司通过子公司股东会和董事会行使股东权利 委派或推荐董事 监事 高级管理人员和其他人员 人选经公司总裁办公会讨论确定 [11][12] - 委派或推荐的董事 监事和高级管理人员需依法履行义务 督促子公司遵守法律法规和公司制度 协调公司与子公司工作 保证公司发展战略和决议执行 维护公司利益 并事先与公司证券投资部沟通审议事项 [13] - 公司实施两级人力资源管理机制 子公司设立人力资源管理部门 公司人力资源中心对其进行职能管理 指导和监督 [14] - 子公司需根据公司人力资源政策建立自身人力资源管理制度 并经公司人力资源中心审核后实施 [15] - 子公司的组织管理 人力资源规划 人员编制 薪酬总额 干部管理及人力资源业务管理需按公司人力资源制度执行 [16] - 子公司人员招聘 培训 绩效 薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务需严格按相关制度和流程执行 [17] - 公司人力资源中心对子公司相关制度符合性 流程执行 业务规范和业务绩效进行检查监督以管控风险 [18] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务管理本部的业务指导和监督 公司财务管理本部推荐或委派的财务人员接受公司财务部管理 [19] - 子公司需按公司财务管理制度加强成本 费用和资金管理 [20] - 子公司需执行国家财务管理政策和会计制度 并制定适应自身情况的财务管理制度 [21] - 子公司需及时向公司报送会计报表和提供会计资料以满足编制合并会计报表和对外披露要求 其会计报表需接受公司委托的会计师事务所审计 [22] - 子公司需严格控制与关联方之间资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 异常情况需由财务管理本部提请公司董事会采取措施 [23] - 子公司实施对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 报送公司批准并按公司制度履行审批程序 [24] - 公司为子公司提供借款担保时 子公司需按公司对外担保规定程序申办并履行债务人职责 [25] - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [26] 经营与投资决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 并根据公司总体发展规划和经营计划制定自身经营管理目标 建立目标考核管理体系 [27] - 子公司需及时 准确 全面向公司汇报生产经营情况和提供生产经营报表数据 并合理保存原始数据 [28] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及年度经营计划与财务预算 [29] - 子公司生产 经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化时 需及时上报公司 [30] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [31] - 子公司需完善资产购买和处置 重大合同订立等决策程序和管理制度 实施前需经子公司总经理办公会 董事会或股东会审议 并提前报告公司 若需公司决策 需经公司履行程序后方可召开会议 [32] - 子公司对外投资需参照公司《章程》和《公司对外投资管理制度》执行 公司派出人员需按公司决策或指示发表意见和行使表决权 [33] - 子公司实施对外融资需进行可行性论证并向公司提交可行性报告 由公司相关机构批准后方可实施 [34] - 子公司提供对外担保 互相担保 进行抵押 质押 收购或出售资产 关联交易等行为需按法律法规 子公司章程和公司规定履行批准手续 未经批准不得实施 [35] - 子公司因项目融资需公司提供担保时 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表和贷款用途等材料 由公司财务管理本部审核并经公司决策程序批准后方可办理 [36] - 原则上子公司不得进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 拟实施时需事先向公司财务部提交财务分析和风险控制机制等材料 经公司审议批准后方可实施 [37] - 在经营和投资活动中因越权行为造成损失的 需对主要责任人员给予批评 警告直至解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [38] 信息披露与报告 - 公司证券投资部是唯一对外信息披露部门 子公司不得自行对外披露重大事件或未公告信息 确需披露时需事先通知公司证券投资部核查确认 [39] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经公司董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以公开信息为准 不得披露未公开信息 [40] - 子公司董事长或执行董事是信息报告第一责任人 发生重大事项时需及时报告公司 公司派出的董事 监事和其他高级管理人员需通过证券投资部和董事会秘书向公司董事会报告重大事项并提交相关文件资料 [41] - 信息报告义务人需在知悉重大事项当日以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书或证券投资部 无法判断重要性时需及时沟通 [42] - 子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易并及时履行审批和报告义务 [43] - 子公司董监高需积极配合公司了解重大事项执行和进展情况 及时准确完整回复并提供相关资料 [44] - 子公司需适用公司《内幕信息知情人登记 报备和保密制度》做好内幕信息保密工作 [45] - 信息报告义务人因瞒报 漏报 误报或不履行报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的 公司将追究责任 造成损失的可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 解除劳动合同 经济处罚等处分并可要求承担赔偿责任 [46] 内部审计监督与检查 - 公司审计督查本部每年定期或不定期对各子公司进行内部审计 评估经营状况和经营者工作业绩作为考核依据 [47] - 公司建立对子公司的巡检制度 由审计督查本部牵头组织财务 工程 人事 行政办公室等部门检查子公司财务 工程 人事 重大合同和内部管理等方面的规范性 [48] - 子公司总经理 高级管理人员及财务负责人离任时 由公司审计督查本部进行离任审计 [49] - 子公司需积极配合公司审计督查部门的审计工作 安排人员提供所需资料和必要工作场所 [50] - 子公司需严格执行经审批的内部审计意见书和内部审计决定 [51] - 子公司需接受公司审计监督 任何单位和个人不得拒绝或阻碍审计人员执行任务 [52] 考核奖惩 - 子公司实行经营目标责任考核制 根据经营战略 年度经营计划和管理要求制定绩效考核目标 期末进行考核与评价 公司每年根据经营绩效评估结果实施奖惩 [53] - 公司绩薪共享本部与财务管理本部负责管理对子公司的绩效考核工作 [54] - 子公司的董事 监事和高级管理人员不能履行责任和义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 需承担赔偿责任和法律责任 [55] 附则 - 本制度由公司董事会负责制定 修改和解释 [56] - 本制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章和公司章程执行 若与国家新颁布法律法规 部门规章或修改后的公司章程抵触 需按国家规定执行并及时修改本制度报董事会审议 [57] - 本制度经公司董事会表决通过之日起生效 修改亦同 [58]