核心观点 - 公司制定募集资金使用管理办法以规范资金管理、提高使用效益并保护投资者权益 [1] - 办法涵盖募集资金存储、使用、变更、监督及责任追究等全流程管理要求 [1][4][6][13][15] - 公司需建立专项账户存储募集资金并签订三方监管协议确保资金安全 [4][5] - 募集资金需优先用于主营业务 禁止变相改变用途或为关联方提供便利 [6][7][13] - 超募资金使用需履行严格审批程序且每年累计使用不得超过总额30% [10][11] - 募集资金投向变更需经董事会和股东会审议并通过可行性分析 [13][14] - 公司需定期披露募集资金使用情况并接受内外部审计监督 [15][16][17][18] 募集资金存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户实行集中管理 [4] - 超募资金也需纳入专项账户管理 且多次融资需分设账户 [4] - 公司需在资金到账1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议并在2交易日内公告 [4] - 银行需每月提供专户对账单 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集净额20%时需通知保荐机构 [5] - 银行三次未及时提供对账单或未配合查询时公司可终止协议并注销账户 [5] 募集资金使用 - 资金使用需遵循申请审批、风险控制和信息披露程序 [6] - 募集资金原则上用于主营业务 禁止用于财务性投资、质押或变相提供给关联方 [7] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不超过12个月且需为安全性高的保本型产品 [8][9] - 闲置资金补充流动资金需经董事会审议 单次期限不超过12个月且不得用于证券交易 [9] - 超募资金用于永久补流或还贷时 每12个月累计使用金额不得超过超募总额30% [10][11] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%时可免于审批 但需在年报披露 [12] - 全部募投完成后节余资金占募集净额10%以上需经董事会和股东会审议 [12] 募集资金投向变更 - 募集资金用途原则上不得变更 确需变更需经董事会和股东会审议 [13] - 变更后资金仍需用于主营业务 且需进行可行性分析和风险防范 [14] - 变更实施主体或地点不视为用途变更 可免于股东会程序但需董事会审议并公告 [13] - 变更用途需公告原项目基本情况、变更原因、新项目可行性分析及投资计划等内容 [14] 监督与信息披露 - 公司需每半年度核查募投进展并出具专项报告 经董事会审议后2交易日内公告 [16] - 年度审计需聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告 [17] - 保荐机构需每半年度进行现场调查 年度结束后出具专项核查报告 [17][18] - 独立董事、审计委员会可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 公司需承担费用 [17] - 募集资金使用完毕后需进行专项审计并出具审计报告 [18]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,521万股，每股发行价格26.74元，新股发行募集资金总额未明确披露具体金额但提及验资报告由中汇会计师事务所出具[1] - 募集资金到账后全部存放于董事会批准的专项账户，并与保荐机构、银行签订三方监管协议[2] 募集资金投资项目及资金使用情况 - 原计划募投项目包括高性能及工业级MEMS陀螺开发及产业化项目、加速度计开发及产业化项目、高精度MEMS压力传感器开发及产业化项目，总投资额10亿元[2] - 后经董事会和监事会审议通过变更部分募投项目，延长实施期限并调整投资结构，新增"惯性测量单元（IMU）开发及产业化项目"，总投资额仍为10亿元[2][4] 使用自有资金支付募投项目的原因 - 人员薪酬、社保公积金等费用需通过基本账户支付，无法直接使用募集资金专户[5] - 境外采购材料受外汇支付限制，海关进口税款需绑定公司一般账户支付[6] - 多个募投项目共用场地导致房租物业费支付不便，需统一由子公司自有资金先行支付[5] 等额置换操作流程 - 公司定期归集核算自有资金支付的募投项目款项明细，再从募集资金专户中转出等额资金至自有账户[6] - 保荐机构对置换过程进行持续监督，包括核查交易记录及账户流向[6] 对公司的影响 - 该操作可提高资金使用效率，节约财务费用，且不影响募投项目正常实施[7] - 监事会认为该方式未变相改变募集资金用途，符合股东利益[8] 审议程序 - 2025年8月15日董事会和监事会分别审议通过该议案，无需提交股东大会[7][8] - 保荐人核查后认为程序符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求[8][9]

募集资金管理总则 - 为规范募集资金使用与管理，保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [2] - 募集资金包括公开发行证券及非公开发行证券募集的资金，但不含股权激励计划资金，超募资金也适用本办法 [2] - 募集资金需规范存储和使用，董事会需对投资项目可行性进行论证，确保市场前景和盈利能力 [2] 董事及高管职责 - 董事和高级管理人员需勤勉尽责，维护募集资金安全，不得擅自改变资金用途 [3] - 控股股东和实际控制人不得占用或挪用募集资金，不得利用募投项目获取不正当利益 [3] - 通过子公司实施募投项目的，需确保子公司遵守本办法 [3] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专户集中管理资金，专户不得存放非募集资金，多次融资需分设专户 [4] - 募集资金到位后需及时验资并由会计师事务所出具报告 [4] - 到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金存放、对账单提供、大额支取通知等条款 [4] 募集资金使用 - 募集资金需专款专用，按承诺投资项目、金额和时间使用，不得随意变更 [5] - 使用部门需按审批规定办理手续，财务部需设立台账详细记录支出情况 [5] - 审计部需每半年检查募集资金使用情况并向审计委员会报告 [6] 募集资金使用限制 - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于财务性投资、变相改变用途或提供给关联方使用 [6] - 闲置募集资金可进行现金管理，投资产品需满足安全性和流动性要求，不得质押 [6] - 以自筹资金预先投入的，可在募集资金到账后6个月内置换，需经董事会审议并披露 [6] 闲置资金管理 - 使用闲置资金投资产品需经董事会审议，独立董事、审计委员会、保荐机构发表意见并披露 [7] - 闲置资金暂时补充流动资金需用于主营业务，单次时间不超过12个月，需经董事会审议并披露 [8] - 补充流动资金到期前需归还至专户，并在归还后2个交易日内披露 [9] 超募资金使用 - 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每年累计金额不得超过超募总额的30% [9] - 使用超募资金需承诺12个月内不进行高风险投资及提供财务资助，需经董事会和股东会审议并披露 [9] - 超募资金用于在建或新项目的，需投资于主营业务并履行信息披露义务 [10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目的，需经董事会审议并披露，低于100万或5%的可免于程序 [10] - 募投项目全部完成后，节余资金超过募集净额10%的需经董事会和股东会审议，低于10%的需经董事会审议 [11][12] - 节余资金低于500万或5%的可免于程序，使用情况需在定期报告中披露 [12] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会和股东会审议，独立董事、保荐机构、审计委员会需发表意见 [13] - 仅变更实施地点的可免于程序，但需董事会审议并披露原因及保荐机构意见 [13] - 变更后的项目需投资于主营业务，需进行可行性分析并披露相关内容和风险提示 [13] 募集资金监督 - 公司需真实、准确、完整披露募集资金使用情况，董事会每半年核查进展并出具专项报告 [14][16] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告，保荐机构需每半年进行现场调查并出具核查报告 [16] - 独立董事和审计委员会需持续关注资金使用情况，可聘请注册会计师进行专项审核 [17] 附则 - 本办法修改由董事会提议，报股东会批准后生效，未尽事宜适用相关法律法规 [18] - 本办法由董事会负责解释 [18]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年7月30日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园五楼会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，全体董事亲自出席，无缺席 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合法律法规及《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 审议通过的议案 - **取消监事会并修订《公司章程》**：议案获全票通过（9票同意），需提交股东会审议 [1][2] - **修订及制定公司部分制度**：部分修订制度需提交股东会审议，表决结果全票通过（9票同意） [2] - **部分募投项目延期**：将"益丰数字化平台升级项目"建设完成日期从2025年7月31日延至2025年12月31日，全票通过（9票同意） [3] - **自有资金支付募投项目款项置换**：拟以不超过705万元自有资金垫付"益丰数字化平台升级项目"人员薪酬费用，后续等额置换募集资金，全票通过（9票同意） [4] - **召开临时股东会**：计划于2025年8月25日召开第二次临时股东会，全票通过（9票同意） [5] 议案执行细节 - 取消监事会及制度修订相关公告同步披露于上海证券交易所网站及指定媒体 [2] - 募投项目延期及资金置换的具体操作流程均通过专项公告披露 [3][4] - 临时股东会筹备授权董事会办理，会议地点为益丰医药物流园三楼会议室 [5]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年7月2日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为下午14:30，网络投票时间为当日交易时段 [1] - 股东可通过现场投票或网络投票两种方式参与表决，网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年6月26日，登记在册的全体普通股股东均有权出席 [1] 会议审议事项 - 主要审议9项议案，包括修订《融资与对外担保管理制度》《募集资金使用管理办法》等内部制度文件 [3] - 议案1.00-3.00需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] - 会议将对中小投资者表决结果进行单独计票并披露 [3] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，自然人股东需提供身份证等证件 [4] - 异地股东可采用信函、传真和电子邮件方式登记，截止时间为2025年7月1日16:00 [4] - 登记地址为上海市普陀区中江路118弄22号海亮大厦A座15层董事会办公室 [4] 网络投票操作 - 网络投票代码为350261，投票简称为"雅本投票" [10] - 非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），累积投票提案需填报具体票数分配 [10][11] - 互联网投票系统开放时间为2025年7月2日9:15至会议结束当日15:00 [13]