监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月22日在西安市雁塔区唐延路15号天一国际18楼以现场与通讯结合方式召开 [1] - 会议由监事会主席周世斌主持 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》和公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及其摘要的议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 认为半年度报告编制程序符合法律法规和公司章程要求 [2] - 确认报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [2] 公司治理结构变更 - 监事会全票通过取消监事会并修订公司章程及相关制度的议案 同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 详细内容参见2025年8月23日披露的临2025-031号公告 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月10日14点00分，地点为甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月10日交易时间段（9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00）及互联网投票平台时间（9:15-15:00） [1] 审议议案内容 - 本次股东大会审议唯一非累积投票议案：关于取消监事会并修订《金徽酒股份有限公司章程》及制定、修订相关制度的议案 [4] - 该议案已通过公司第五届董事会第六次会议审议，会议材料将在股东大会召开前至少五个交易日刊登于上海证券交易所网站 [4] 投票规则与程序 - 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复投票以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记方式 - 股权登记日为2025年9月3日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603919）有权出席 [5] - 自然人股东需持本人身份证及上海股票账户卡登记，法人股东需提供营业执照、持股凭证及法定代表人身份证等材料 [5] - 登记方式包括现场登记、信函、邮件或传真，参会时需出示证件原件经律师确认资格 [5] 会议联系与安排 - 联系地址为甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券法务部，邮编742308，联系电话0939-7551826，传真0939-7551885，邮箱jhj@jinhuijiu.com，联系人任岁强、张培 [6] - 本次会期半天，与会股东食宿及交通费用自理 [6]

核心观点 - 公司上半年营业收入17.59亿元同比增长0.31% 归母净利润2.98亿元同比增长1.12% 但面临产品结构升级放缓 区域市场依赖加剧 库存周转效率下滑等多重挑战 反映区域白酒企业在行业深度调整期的生存困境 [1][2][3] 财务表现 - 上半年营业收入17.59亿元同比增长0.31% 归母净利润2.98亿元同比增长1.12% [1] - 销售净利率较一季度明显回落 毛利率较一季度略有下降 [2] 产品结构 - 300元以上高端产品收入显著增长 在酒类营收中占比持续提升 成为营收增长核心驱动力 [2] - 100-300元中端产品保持稳步增长 仍是营收主力 但增长速度落后于行业同价位段整体扩容水平 [2] - 100元以下大众产品收入明显收缩 占比持续下降 [2] - 高端产品增速显著但营收占比尚未形成规模效应 难以单独支撑整体盈利能力提升 [2] 盈利能力 - 高端化过程中市场投入增加 渠道费用攀升导致成本压力 [2] - 行业营销投入普遍增加 持续品牌建设和消费者培育考验费用控制能力 [2] 区域市场 - 省内市场增长乏力 反映本地市场趋于饱和 抵御行业周期波动能力不足 [3] - 省外市场增幅有所放缓 受西北区域经济活跃度不足宏观环境影响 [3] - 省外拓展战略执行效果未完全显现 渠道模式过度依赖传统经销商体系 [3] 渠道结构 - 经销商渠道收入占比超过九成 互联网销售等新兴渠道占比较低 [3] - 渠道结构转型滞后制约省外扩张效率 缺乏精细化终端掌控能力 [3] 行业环境 - 白酒行业整体处于主动去库存阶段 居民消费能力波动和政策调控压制区域酒企 [3] - 头部企业加速下沉形成市场挤压 消费升级加剧区域酒企竞争压力 [3]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准不得担保[5] - 可对特定单位担保，对象须偿债能力强[6][7] - 财务部负责公司担保管理，子公司及财务部管子公司担保[9] 申请审核 - 财务总监审核申请，条件不符退回[11] - 董事会审查申请人，不符规定不担保[14] - 反担保须与担保数额对应，财产不符拒绝担保[14] 审批决议 - 担保业务经董事会或股东会批准[13] - 表决时利害关系人回避[19] - 单笔超净资产10%等先董事会审议再股东会审议[19] - 为关联方担保对方应提供反担保[19] 合同订立 - 对外担保订立书面合同，经审议后签署[22] - 合同确定债权人、债务人、债权金额等条款[23] 披露管理 - 按规定披露担保事项及占净资产比例[24] - 独立董事在年报说明担保情况并发表意见[24] - 合同订立后指定人员保存管理登记[26] 后续处理 - 被担保人违约及时采取措施[26] - 一般保证人未经董事会决定不先行担责[28] 责任追究 - 擅自越权签合同追究当事人责任[31] - 管理部门违规履职担责[31] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[36]

投资分类与决策 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[3] - 对外投资达资产总额占比50%以上等6种标准之一，董事会审议后提交股东会[6] - 对外投资达资产总额占比10%以上且不足50%等6种标准之一，经董事会审议通过实施[8] - 未达上述标准，董事会授权总裁办公会审批[10] 投资管理 - 股东会、董事会为对外投资决策机构，董事会战略与ESG委员会为专门议事机构[13] - 总裁为对外投资实施主要负责人，归口管理部门负责项目相关工作，财务部负责日常财务管理[13] 短期投资操作 - 短期投资由归口管理部门预选和编制计划，财务部提供资金状况，按审批权限实施[16] - 公司涉及证券投资执行联合控制制度，至少两人操作，人员分离制约[16] - 购入短期有价证券当日记入公司名下，财务部定期核对资金使用及结存[17] - 委托理财选合格专业理财机构，签书面合同，董事会派人跟踪[17] 投资汇报与收回 - 投资项目实行季报制，财务部每季度向总裁办公会汇报投资项目相关情况[23] - 公司在特定情况出现时可收回对外投资[25][26] - 投资项目在特定情况时可转让对外投资[27] 参股控股管理 - 公司对外投资组建参股公司，提名一定名额董事参与监督运营决策[29] - 公司对外投资组建控股公司，提名绝对多数董事、董事长并派出经营管理人员[29] 财务与审计 - 财务部对对外投资活动全面完整财务记录，按项目建明细账簿[31] - 内部审计部门每年对长、短期投资全面检查，对被投资公司定期或专项审计[32] - 被投资公司每月向财务部报送财务会计报表[32] - 公司可向被投资公司委派财务总监监督财务状况[32] 制度相关 - 制度由董事会制订、解释及修改，经股东会批准生效[35][36]

审计制度 - 公司制定内部审计工作制度规范审计工作[2] - 制度由公司董事会负责解释并自通过之日起实施[35] 组织架构 - 董事会下设审计委员会，设审计监察部负责内部审计[6] - 审计监察部负责人由审计委员会提名，董事会任免[7] 报告机制 - 审计监察部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[11] - 审计监察部至少每半年检查重大事件实施及大额资金往来并提交报告[20] 资料管理 - 内部审计工作报告等资料保存时间不得低于10年[13] 审计权限 - 审计监察部可要求被审计单位报送资料并审核检查[14] - 对严重违法违规等行为可作出临时制止决定[15] 审计流程 - 审计监察部应编制年度审计计划，报董事会审计委员会批准后实施[17] - 内部审计工作按确定项目等程序开展[18] 披露要求 - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[21] 审计内容 - 对重要对外投资等事项审计关注审批等内容[22][23] - 对重要关联交易审计关注关联方名单等内容[24] - 在业绩快报披露前审计关注准则遵守等内容[27] - 审查信息披露制度关注制度制定等内容[27] 责任划分 - 审计不实由审计监察部担责，管理不善由被审计单位担责[30] 人员处理 - 对未依规审计等情形相关责任人员处理，涉嫌违法犯罪移送国家机关[32] 激励保护 - 公司建立审计监察部及人员激励与约束机制[32] - 内部审计人员履职受威胁公司采取保护措施并处理相关人员[32] 其他规定 - 制度未尽事宜依国家法律法规和《公司章程》执行[34] - 制度与国家后续法规抵触时依规定执行[34]

报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[17] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[17] - 季度报告在前三、九个月结束后一个月内披露[17] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[18] 报告内容与审计 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[18] - 半年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[20] - 年度报告财务会计报告需经审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[24] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩和财务状况出现规定情形应及时业绩预告[23] - 可在定期报告公告前披露业绩快报，特定情形应及时披露[24] - 特定情形不晚于第一季度业绩公告披露上一年度业绩快报[21] 信息披露管理 - 各部门负责人为信息披露责任人，应及时提供信息[10] - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事会秘书是执行人和联络人[4] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[55] 重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上诉讼仲裁需披露[32] - 发生重大亏损或损失等重大风险情形应及时披露[33] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[34] - 任一股东所持5%以上股份质押等情况需披露[36] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占经审计总资产10%以上应及时披露[37] - 交易标的资产净额占经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[37] - 交易成交金额占经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[37] - 交易产生利润占经审计净利润10%以上且超100万元需披露[38] - 交易标的营业收入占经审计营业务收入10%以上且超1000万元需披露[38] 其他披露要点 - 股东会结束后两个交易日内报送决议等材料并公告[28] - 股东会延期或取消，应在原定召开日至少两个工作日前通知说明原因[28] - 临时报告应披露购买或出售资产等交易[30] - 应披露购买原材料等关联交易[30][31] - 超过约定交付或过户期限三个月未完成需披露情况[41] 信息流转与保密 - 未公开信息从重大事件发生时点启动流转，主管部门汇报，董事会秘书呈报董事长并组织披露[50] - 信息公开披露前，董事会询问确认后授权董事会办公室办理[50] - 公司与信息知情者、商务谈判对方签署保密协议[69][70] - 其他部门向外界披露信息有严格要求[70] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规造成影响或损失，应处分并可要求赔偿[77] - 部门或下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[77] - 信息披露违规被监管谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[77] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释[81] - 制度自董事会审议通过之日起生效[82] - 制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[79]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构并加强沟通[2] - 管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[3][5] - 管理对象包括投资者、分析师等[6] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[6] - 沟通方式包括官网、新媒体等多渠道及活动形式[7] 股东会与说明会 - 股东会应为中小股东提供便利及网络投票方式[11] - 公司应积极召开投资者说明会，特定情形必须及时召开[11][12] - 业绩说明会应在定期报告披露后召开介绍多方面情况[13] 信息披露与处理 - 公司不得私下提前向特定对象单独披露未公开重大信息[16] - 公司应履行投资者投诉处理首要责任并建立机制[14] - 公司实施再融资计划应注意信息披露公平性[21] 管理职责与人员 - 董事会秘书为投资者关系管理工作负责人[24] - 证券法务部为负责投资者关系管理的专职部门[25] - 公司投资者关系管理有拟定制度、处理诉求等职责[26] 内部制度与限制 - 公司应建立内部协调机制和信息采集制度[27] - 从事投资者关系管理的人员应具备多方面素质和技能[28] - 定期报告披露前、重大信息公告前十五日应避免投资者关系活动[30] - 投资者关系活动档案保存期限不得少于3年[32] 特定对象核查 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[18] - 公司应核查特定对象文件，涉及未公开重大信息应报告上交所并公告[19]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不得担任[7] - 连续任职不得超过六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] 选举与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][15] 职权行使 - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[29] 会议相关 - 董事会应不迟于规定期限发通知并提供资料，专委会会议原则上提前三日提供[33] - 两名以上独立董事认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[34] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[35] 其他 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[35] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[35] - 主要股东指持股5%以上或持股不足5%但有重大影响股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不任董事和高管股东[38] - 制度由董事会制订、解释及修改，报股东会批准[39] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[40]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] 档案管理 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[13] - 相关单位涉及公司重大事项应填写档案送公司备案[15] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[17] - 行政人员接触内幕信息需填写档案送董事会备案[17] - 档案自记录起至少保存10年[20] 交易限制与处理 - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票[21] - 发现内幕交易2个工作日内报送甘肃省证监局[21] - 对内幕交易行为应自查、处罚并报送备案[23] 其他 - 重大事项要制作进程备忘录报送证券交易所[18] - 控股股东等应配合做好登记备案工作[20] - 违反制度责任人将视情节处分并可要求赔偿[23] - 本制度自董事会审议通过之日起实行[29]