薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬计划与考评 - 董事会薪酬与考核委员会拟定薪酬计划和进行绩效考评[3] - 绩效考评在每个会计年度结束后由考评小组考核[7] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行津贴制度，按季度发放[5] - 高级管理人员实行年薪制，由四部分组成[5] 薪酬调整与奖惩 - 高级管理人员薪酬标准调整有依据[10] - 经审批可设专项特别奖励或惩罚[10] 其他规定 - 公司可实施股权激励计划并考核[12] - 制度经审议通过后生效实施[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 特殊情况公告 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告说明原因[14] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[19] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[19] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[22] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[23] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过后生效，由董事会解释，修改时由董事会提修正案提请股东会批准[25]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期规定 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[21] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[12] - 议事规则由董事会解释修订[18]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产等十八项事项[10][11][12] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价等五项原则执行[12] - 关联交易定价方法包括成本加成法等五种[13][14] 关联交易审议 - 除担保外，交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[15] - 除担保外，与关联自然人交易金额30万元以上需履行审议程序[15] - 除担保外，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值一定比例需履行审议程序[15] - 公司为关联人提供担保，除经全体非关联董事过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[16] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[17] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，董事会由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[21] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[23] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元（提供担保除外）、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）的关联交易应及时披露[26] - 公司与关联人进行日常关联交易，已审议通过且主要条款未变的在年报和半年报披露履行情况，主要条款变化或期满续签按总交易金额提交审议[27] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行相关审议程序和披露义务[28] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易可免审议和披露[29] - 公司单方面获利益且无对价义务的交易可豁免[29] - 关联人提供不高于LPR且无需担保资金可豁免[29] - 一方现金认购另一方公开发行证券可豁免[29] - 一方承销另一方公开发行证券可豁免[29] - 一方依据股东会决议领股息等可豁免[29] - 一方参与另一方公开招标等可豁免[29] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品服务可豁免[29] - 关联交易定价为国家规定可豁免[29] 制度相关 - 制度由董事会拟定、批准生效并负责解释[32]

投资额度审批 - 连续12个月内，投资理财额度占净资产50%以上且超5000万元，经董事会审议后由股东会批准[7] - 投资理财额度占净资产10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[7] - 投资理财额度占净资产10%以下或金额在1000万元以内，由董事长审议批准[7] 投资限制 - 闲置募集资金投资产品期限不超12个月[10] - 以自有闲置或暂时闲置募集资金理财，不影响正常业务[5] - 理财产品为低风险、流动性好、稳健型及低风险信托产品[5] - 只能与合法金融机构交易，以自己名义设账户[6] 投资管理 - 年初制定年度投资理财方案[8] - 财务部门负责资金调入调出及账户管理[10] - 财务部门定期进行敏感性分析和压力测试[18] 监督保密 - 审计部负责审计监督，依性质和金额采用不同策略[20] - 财务执行前告知审计部并配合审计[20] - 相关人员遵守保密义务，审批等人员相互独立[22] 信息披露 - 按规定及时履行信息披露义务[23] - 用闲置募集资金理财遵守相关规定[25] 制度说明 - 制度未尽事宜依法律法规执行[25] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会修订解释[25]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[4] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[4] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[4] - 12个月内累计担保额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议且三分之二以上通过[4][5] - 为资产负债率超70％对象担保需股东会审议[5] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需股东会审议[5] - 向两类子公司预计未来12个月新增担保总额度需股东会审议[6] - 向合营或联营企业预计未来12个月新增担保额度需股东会审议[6] 担保额度调剂 - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业可调剂担保额度[8] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15个工作日未还款，财务部应了解情况并告知相关人员[9] 公司内部管理 - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[11] - 公司建立印章保管与使用管理制度，指定专人保管登记[11] - 印章保管人员异常及时向董事会报告[11] 责任追究与处理 - 控股股东等关联人致公司损失，董事会采取措施追责[11] - 公司违规担保及时披露，解除改正并减损[11] - 董事等擅自越权签合同致损，公司追究责任[11] - 全体董事审慎控风险，对违规损失担责[12] - 审批等人员决策失误或失职，视情况追责[12] - 担保致公司损失，及时减损、查明原因并追责[12] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，经股东会批准生效修改[13]

报告披露时间 - 会计年度结束后4个月内披露年度报告[12] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[12] - 前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 报告审计与审议 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[13] - 财务信息需经审计委员会审核并由全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 招股与上市文件 - 发行新股编制招股说明书应符合中国证监会规定[8] - 公开发行证券申请获注册决定后，应在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件[8] - 董事、高级管理人员需对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，文件应加盖公司公章[8] - 证券发行申请获注册决定后至发行结束前发生重要事项，应向证监会书面说明，经同意后修改招股说明书或作补充公告[8] - 申请证券上市交易，应按上海证券交易所规定编制上市公告书，经审核同意后公告，董事、高级管理人员需签署书面确认意见[8] - 配股说明书、债券募集说明书适用招股说明书相关规定[10] 业绩预告与重大事项披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[14] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[16] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17] - 应在董事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[18] - 事业部、控股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[19] - 股东、实际控制人持有公司5%以上股份情况变化应告知公司[20] - 因公司收购等行为导致股本总额等重大变化应披露权益变动情况[20] - 证券及其衍生品种被认定异常交易应及时了解因素并披露[21] - 持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[27] 信息披露流程 - 财经管理中心负责组织年度财务审计并提交财务报告等资料[32] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交董事会审议、审计委员会审核后披露[33] - 涉及董事会、股东会会议决议的临时报告编制需经董事会秘书组织、董事长审阅、报送交易所审核后公告[33] - 涉及其他重大事件的临时报告编制需经职能部门汇报、董事会秘书组织、董事长批准、报送交易所审核后公告[33] - 其他以公司名义载于公共传播媒介的信息须经有关领导、董事会秘书审阅，董事长审核通过后发布[34] - 控股子公司召开相关会议应在会后两个工作日内将决议及文件报董事会秘书[34] 信息披露管理 - 董事会办公室为信息披露事务管理部门，负责起草、组织编制报告等工作[24] - 各部门、事业部、控股子公司是信息披露协办单位，负责人为信息报告第一责任人[24] - 指定中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[38][39] - 其他媒体发布信息时间不得早于指定报纸和网站，且不能代替正式公告[39] - 应将信息披露文件和备查文件备置于公司住所供公众查阅[39] 信息保密 - 各部门报送资料未披露前应妥善保管，重大内幕信息专人负责[41] - 董事会应在信息公开前控制知情者范围，相关人员有保密义务[41] - 有关部门与中介机构合作时应要求其履行保密义务[41] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责，失职导致违规应受处分和赔偿[43] - 信息有虚假记载等情况，相关人员应承担行政、民事、刑事责任[44] 信息讨论限制 - 管理层可讨论非重大和已公开重大信息，不披露未公开重大信息[44] 制度生效 - 公司制度自董事会审议通过之日起生效施行[46]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人等[6] - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[9] - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[9] 资金管理与置换 - 内部审计部门至少半年检查一次资金存放与使用[11] - 自筹资金预先投入，6个月内实施置换[12] - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[16] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[16] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议通过[16] 监督与报告 - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[24] - 年度审计聘请会计师出鉴证报告[24] - 保荐人等至少半年现场调查[26] - 会计年度结束出专项核查报告[26] - 董事会披露保荐人等报告结论意见[26] 制度相关 - 制度“以上”含本数，“低于”不含[29] - 未尽事宜按规定和章程执行[29] - 与新法规抵触按新规定执行[30] - 董事会负责制定、解释、批准和修改[30]

战略委员会组成 - 应由三名董事组成[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过[11] - 需于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可豁免通知期[10] 其他规定 - 应保存会议资料至少十年[24] - 委员个人及其近亲属等与会议议题有利害关系时应披露并回避表决[13] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下审议提案[14] 下设机构与职责 - 下设工作组，设在公司战略部门[5] - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议[2]

股权变动 - 2022 - 2025年累计回购注销6,793,107股限制性股票[4][6][7][8] - 2022 - 2025年各次回购注销数量分别为280,000股、166,100股、2,353,075股、90,000股、24,000股、1,149,000股、1,600,932股[4][6][7][8] - “太平转债”自2022年1月21日起转股，累计转股10,718股[9] - 公司总股本由476,727,790股减少至471,075,401股[9] - 公司注册资本由476,727,790元减少至471,075,401元[9] 制度建设 - 2025年6月12日审议通过取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案[2] - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，废止相关制度[2] - 制定《市值管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》[2] - 多项制度修订，部分提交股东大会审议，部分无需提交[2][3] - 废止《独立董事年报工作制度》等，相关内容整合至其他制度[3] 股东规则 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[14] - 股东对违规决议有权请求法院认定无效或撤销[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求对违规董事等提起诉讼[15] - 股东持股达5%及增减相关比例需报告、公告及限制买卖[16][17] - 违反规定买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[17] 会议规则 - 股东会审议重大资产买卖、担保等事项有相关规定[19][20] - 股东会可授权董事会发行股票、债券等[19] - 公司及子公司对外担保有审议规定[20] - 特定情形下公司应召开临时股东大会/股东会[20] - 股东会召集、主持、决议等有详细规则[25][26][27][28] 董事规定 - 董事任职有资格限制，任期三年可连选连任[29][30] - 董事对公司负有忠实、勤勉等义务[31][32] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[33] - 独立董事任职有条件，在各委员会中占多数[34][35][38] - 董事会会议关联关系表决有规定[35] 财务与审计 - 公司需按时报送并披露年度、中期报告[41] - 公司分配利润、使用公积金有规定[41][42] - 公司实行内部审计制度，向董事会负责[42] 公司合并等 - 公司合并、分立、减资有通知债权人等规定[43][44] - 特定情形下公司可不经股东会决议合并[43] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[45] - 公司清算有相关规定[45][46][47]